美 CFTC 對 DAO 提起首例訴訟，會有什麼影響？

原標題：《美 CFTC 對 DAO 提起首例訴訟，DAO 的下一步是什麼？》

2022 年 9 月 22 日，美國商品期貨交易委員會（CFTC）在加州北區地方法院對 Ooki DAO 提起訴訟。

這被看做美監管機構針對去中心化自治組織（DAO）提起的第一起此類案件。訴訟稱，Ooki DAO 在沒有首先註冊為期貨傭金商的情況下運營，非法提供場外數字資產交易，違反了註冊條例和銀行保密法。

CFTC 的行動似乎在暗示，將實體稱為 DAO，或將基於代幣的投票作為組織決策過程的一部分，並不能讓 DAO 逃脫傳統監管機構下的法律責任。

訴訟將對整個加密行業產生廣泛影響。根據 DeepDAO 追蹤的數據，目前市場上有 2,276 個 DAO，它們運營各種基於區塊鏈的金融工具，並在其金庫中管理着價值約 95 億美元的加密貨幣。

這些 DAO 包括 390 萬治理代幣持有者和 696,000 名活躍參與者——許多參與者很可能會受到CFTC監管的影響。

行業反應

不出所料，加密行業人士對執法行動的反應大多是負面的。

區塊鏈協會（Blockchain Association）政策負責人 Jake Chervinsky 抨擊道：“CFTC 針對 bZx 的行動可能是加密歷史上執法監管最令人震驚的例子。我們已經詳細解釋了 SEC 是如何濫用這一策略的，但 CFTC 的做法更令人不齒"。

Andreessen Horowitz （a16z）總理事會和權力下放負責人 Miles Jennings 認為，CFTC 案件的關鍵問題是，該機構“試圖將‘商品交易法’應用於協議和 DAO”。美國商品交易法於1936 年通過，旨在規範中心化市場上的商品和衍生品交易，因此以目前的形式，不適用於規範基於互聯網軟件的非託管交易平台。

專註於數字資產等新興技術的律師事務所 Brookstone PC 管理合伙人Collins Belton也對CFTC 的做法持懷疑態度：“感覺就像我們本應建立的司法和憲法體系的巨大終結”。

如何解析這份訴訟？

執法行動非常明確。CFTC 辯稱，Ooki DAO 運營一個未經許可的交易所，通過多個區塊鏈提供保證金和期貨交易，該 DAO 作為非法人團體（Unincorporated Association）應承擔責任。

非法人團體是指設有代表人或管理人，但未取得法人資格的社會組合體。DAO 確實不是法人實體，而是一種自治實體：不依靠 CEO 和 CFO 控制組織資金，而是由基於區塊鏈的智能合約執行，其規則由 DAO 成員投票決定。

CFTC 認為，該投訴適用於使用 DAO 治理代幣對決策進行投票的每個人——也包括與 DAO 相關的任何其他個人或實體。CFTC 聲稱擁有管轄權，因為一些 DAO 成員居住在美國並在美國境內對治理決策進行投票。

該投訴要求法院採取一系列行動，例如認定 DAO 及其成員違反了 CFTC 規定，監管機構還希望對此類成員發出禁令，以阻止他們提供此類交易服務。

CFTC 還在尋求第二項禁令，以阻止DAO成員在已註冊獲正在註冊的交易所進行交易，尋求賠償、沒收非法所得、民事罰款、交易和註冊禁令以及禁止進一步違規的禁令。

然而，並非 CFTC 系統內的每個工作人員都支持該行動。

CFTC 專員 Summer Mersinger 寫了一封異議信，批評其缺乏“法律權威”，認為該行動不受《商品交易法》的支持，並將其描述為“名目張膽的通過執法來達到監管目的”。

此外，Mersinger 指出，它不公平地將任何參與投票的代幣持有者——無論與平台的核心目的多麼不相關——都歸於同一個保護傘之下。Mersinger 稱：“雖然我不寬恕公然違反 [法律] 或規則的個人或實體，但我們不能在聯邦和州政策制定過程中，根據一種相當於執法監管的不受支持的法律理論，任意決定誰應對這些違法行為負責。”

會有什麼影響？

多位律師和評論員表示擔心，如果法院批准CFTC的動議，將對 DAO 市場和參與分佈式協議治理的用戶產生負面影響。

Fried Frank 稅務合伙人兼數字資產聯席主管 Jason Schwartz 評論道：“該命令的效應是，任何參與投票的 DAO 代幣持有者都是非法人實體的成員，如果他參與 DeFi 的活動，則可能違反 CFTC 規則。這真的很糟糕”。

一個關鍵點是，這可能適用於多種類型的 DAO，因為大多數主要集中在金融工具和資源上，包括許多為代幣提供保證金和槓桿交易的複雜金融平台，以及與這些流程相關的質押代幣和衍生代幣。

Delphi Digital Labs 總法律顧問 Gabriel Shapiro 指出，這甚至可能適用於 MakerDAO 的金庫，其中代幣被鎖定以創建去中心化穩定幣 DAI 。他表示，在CFTC最新執法行動的前提下，此類交易可能構成槓桿零售商品交易。

另一個關鍵點，CFTC 的行動可以廣泛適用於那些參與 DAO 治理的人，即使他們只發揮了很小的作用。在未來的情況下，DAO 成員可能會因其組織涉嫌違規而陷入困境。

SyndicateDAO 聯合創始人 Will Papper 說：“這是一個可怕的先例。這意味着鏈上治理投票者和多重簽名者都有責任，但鏈上治理將責任分散到更多人身上”。

Papper 描繪了一個更壞的情況：“在更悲觀的觀點下，如果 DAO 做了一些它可能負責的事情，那麼所有相關人員都可能被追究責任。對某個多簽流程來說，簽名者被追責；對鏈上治理來說，那就是投票者。沒錯，即使在治理提案中投票，你也會被追責的”。

這意味着，如果 CFTC 在法庭上勝訴，將確立一個法律先例，使該機構更容易針對其他去中心化衍生品交易協議，例如 Synthetix、GMX、dYdX、Injective、Gains Network 和 Perpetual Protocol。如果發生這種情況，則對任何治理提案進行投票的 SNX、GMX、DYDX、INJ、GNS 和 PERP 代幣持有者可能會因協議的潛在非法操作而承擔責任並受到起訴。