中國達芬奇思哲睿IPO:創始股東上市前出走,盈利面臨考驗

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  公司即將上市,持股高管卻突然離職。10月31日,哈爾濱思哲睿智能醫療設備股份有限公司(簡稱“思哲睿”)向科創板遞交招股書,記錄著這樣的一幕。

  思哲睿是國內少有的覆蓋多手術科室的綜合性手術機器人公司,為哈爾濱工業大學機器人研究院技術骨幹創辦的企業。公開資料顯示,思哲睿實控人杜志江是哈爾濱工業大學機器人研究所副所長,公司高管多為杜志江研究團隊人員。

  不過,在遞交科創板招股書五個月前,思哲睿三位董事一同離職。5月22日,孫玉寧、孫立寧、張玉春離職。而孫玉寧、孫立寧是在思哲睿設立時,出資比例第二、第三大的創始股東。

  公開資料顯示,孫玉寧曾任思哲睿全資子公司蘇州康多機器人有限公司總經理、董事、法定代表人,於今年6月、7月退出上述職務;孫立寧是國內知名手術機器人專家,此前擔任哈爾濱工業大學先進機器人技術與系統國家重點實驗室副主任,如今是蘇州大學先進製造技術研究院的院長;張玉春則為思哲睿大股東哈爾濱博實自動化股份有限公司(簡稱“博實股份”,002698.SZ)的實控人之一。

  目前,孫玉寧、孫立寧僅保留顧問一職,且並非杜志江一致行動人。

  主要創始股東不是一致行動人

  思哲睿設立時,杜志江、孫玉寧、孫立寧是出資比例最大的三位創始股東,占註冊資本34%、18%、15%。截至2022年6月30日,孫玉寧、孫立寧仍持有發行人5.81%、4.64%股份。

  “如果是在公司擔任職位的創始股東,一般在融資協議里對於其離職也會有所限制。”一位知名律所律師王銘(應採訪者要求匿名)分析稱,相關人員IPO前出走,不太常見。

  目前,孫玉寧為江蘇工大協同醫療機器人有限公司(簡稱“協同醫療”)法定代表人、股東、董事、總經理,孫立寧則是董事長。

  值得注意的是,孫玉寧、孫立寧及協同醫療,與張玉春的博實股份有着密切往來。

  博實股份曾在公告里披露,孫立寧在1997年至2008期間,擔任博實股份前身——哈爾濱博實自動化設備有限責任公司董事、董事長。

  博實股份曾通過子公司投資過協同醫療,張玉春也曾擔任過協同醫療的法定代表人,后改為孫玉寧。

  天眼查數據顯示,博實醫療目前對外僅投資了蘇州鑄正機器人有限公司,這家公司董事包括孫玉寧,股東還包括協同醫療。

  澎湃新聞梳理髮現了一個細節,此前,孫立寧贈與孫鑌1%的思哲睿股權,由孫玉寧代持,代持解除后,孫鑌的全部股權轉與杜志江作為合伙人的哈爾濱睿思弘盛智能設備研發企業(有限合夥)(下稱“睿思弘盛”)。但2021年2月,孫鑌卻從睿思弘盛退夥,並將股權全部出售給博實股份實際控制人之一張玉春的配偶劉美霞,一同套現的還包括孫玉寧、孫立寧。三人套現總額超過1億元。

三人套現總額超過1億元,圖片來自招股書三人套現總額超過1億元,圖片來自招股書
劉美霞為博實股份實控人之一配偶,圖片來自招股書劉美霞為博實股份實控人之一配偶,圖片來自招股書

  目前,博實股份持有思哲睿13.46%的股份、孫玉寧持有5.81%股份、孫立寧持有4.64%的股權、劉美霞持有0.87%股權,四人共計持有思哲睿24.78%以上股份或表決權。

  也就是說,孫玉寧、孫立寧與博實股份的關係對思哲睿來說十分關鍵。

  “通常情況下,超過20%股份或表決權被視為有重大影響。”上海國家會計學院教授、會計學博士袁敏向澎湃新聞說道。

  雖然三人已不在董事會任職,不過另一位未具名律師認為:“董事會是否有席位只是一個層面。股東聯合如果持股超過20%,也將對公司決策產生重大影響。”

思哲睿董事會情況,圖片來自於招股書思哲睿董事會情況,圖片來自於招股書

  不過,袁敏也強調,除非有充分證據表明“雙方共進退”,“目前的信息尚無法判斷上述人士是一致行動人。”

  據招股書披露,目前思哲睿持股5%以上股東博實股份、深創投、季能平、開封久有產業股權投資基金合夥企業(有限合夥)、孫玉寧就不謀求實際控制權已作出承諾。

  但站在公司治理角度上,王銘強調,“必須考慮到,孫玉寧、孫立寧未來的目標是當財務投資人,還是說會回歸參與公司業務管理。在此基礎之上,如果相關方在事實上構成一致行動人,作為公司實控人,就需要應對可能產生的控制權爭奪風險。”

  王銘認為,圍繞着孫立寧與博實股份關係,雙方是否獨立,以及潛在的風險,可能會成為公司上市時,監管部門關切的重點。

  針對創始股東離職原因,以及為何不是實控人的一致行動人等疑問,澎湃新聞近日多次致電思哲睿證券部門的投資者服務電話,不過截至發稿時,相關電話始終未能接通,電話提示“您撥打的用戶忙”。此外,澎湃新聞還曾以電子郵件形式對上述疑問向該公司問詢,不過郵件發送至招股書中預留的電子郵箱后,同樣未收到回復。

  上市后,實控人股權低於30%

  機器人輔助手術已經成為外科手術發展的重要方向,思哲睿IPO前就歷經6次股權轉讓與4次增資,三年時間估值似乎從20億元,跳到83億元。

  澎湃新聞注意到,2019年12月,思哲睿報告期內第一次有外部投資者進入。

  深圳市創新投資集團有限公司、安信證券投資有限公司(簡稱“安信投資”)等以貨幣形式認繳註冊資本。以安信投資為例,其以2000萬元的成本,認購了18.8725萬元的註冊資本,增資完成後,安信投資對思哲睿的持股比例為1%,澎湃新聞記者以此折算(以下估值均折算),彼時思哲睿估值約合20億元。

  2021年7月,思哲睿董事季能平將其持有的該公司0.4667%股權(對應出資額8.8078萬元)以1400萬元轉讓給外部投資者中互國科(天津)股權投資合夥企業(有限合夥),思哲睿估值上漲到30億元。2022年1月,在第二次增資之時,思哲睿的估值暴漲至80億元以上。2022年5月,思哲睿最後一次引入外部投資者、估值再次微漲至83億元。

  不過,隨着外部投資者湧入,思哲睿股權較為分散。IPO前,思哲睿無控股股東,實際控制人為杜志江。杜志江通過直接持有14.84%股份、一致行動人持有11.03%股份、作為合伙人參股公司睿思弘盛持有7.54%股份,合計控制思哲睿33.41%股份。

思哲睿股權結構,圖片來自招股書思哲睿股權結構,圖片來自招股書

  而思哲睿此次IPO公開發行不低於25%股份后,杜志江持股數量將進一步被稀釋,屆時其通過各路徑控制的股權比例總和低於30%,存在實際控制人控制股權較少的風險。

  4年限定期的商業化難題

  據招股書,截至6月30日,思哲睿擁有五條產品線,腔鏡手術機器人、經尿道柔性手術機器人、經口腔手術機器人、人工耳蝸手術機器人和脊柱內鏡手術機器人。其中,思哲睿腔鏡手術機器人康多機器人SR1000已於2022年6月獲得國家第三類醫療器械註冊證,其餘四款產品正處於產品樣機開發階段。

  由於康多機器人剛剛獲批,思哲睿商業化處於起步階段,不僅尚未形成產品銷售收入,而且研發投入將長期維持較高水平,思哲睿在風險提示中表示,企業很可能長期處於虧損狀態。

  根據招股書披露,2019年~2022年以及2022年前6個月,思哲睿營業收入分別為527.52萬元、66.31萬元、103.89萬元及3.28萬元,均為偶發性的其他業務收入,扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤分別為-3653.31萬元、-3838.17萬元、-7832.83萬元和-10398.49萬元。

思哲睿報告期內銷售情況,圖片來自招股書思哲睿報告期內銷售情況,圖片來自招股書

  根據弗若斯特沙利文研究報告,2021年中國手術機器人市場規模為41.9億元,2025年中國手術機器人市場規模預計將達到188.8億元,2021年至2025年的複合增長率為45.7%。

  全球手術機器人的最大細分市場為腔鏡手術機器人,看起來是一片待開墾的黃金地,當前由於中國腔鏡手術機器人商業化進程較短,市場卻被直觀外科公司(Intuitive Surgical,Inc.,達芬奇機器人的主體公司)實質性“壟斷”。

  思哲睿在招股書披露,目前中國腔鏡手術機器人領域僅達芬奇Si及達芬奇Xi手術系統實現了商業化銷售。

  不過,康多機器人的商業化不僅僅需要翻越達芬奇這座大山,第二梯隊裡面,站着多位中國版“達芬奇”,如山東威高手術機器人有限公司的“妙手S”、上海微創醫療機器人(集團)股份有限公司(簡稱“微創機器人”,02252.HK)的“圖邁”,分別在2021年10月、2022年1月獲得醫療器械註冊證;此外,“門口”還站着深圳市精鋒醫療科技股份有限公司、北京術銳技術有限公司等腔鏡手術機器人領域的其他國產廠商。

  微創機器人是其中唯一一家上市公司,據其披露,其產品組合包括3款已獲NMPA批准的產品及7款處於不同研發、臨床、註冊階段的候選產品。由於多款產品獲批且管線豐富,西南證券在9月發布預測,微創機器人2022~2024年收入分別為0.9億元、5.1億元、12.3億元。

  創新醫療器械最大的風險是“不確定性”,思哲睿在招股書中坦言,從獲批上市到銷售放量,需要經過量產、宣傳推廣、醫生培訓、醫院招標等一系列環節,存在較多不可控因素。現階段,依靠單一產品的思哲睿的難點不在於IPO之路,而是手術機器人普遍存在的商業化時間窗口期的問題。

  澎湃新聞注意到,《科創板股票上市規則》對於發行人退市有以下規定:若自上市之日起第4個完整會計年度觸發《上市規則》第12.4.2 條的財務狀況,即經審計扣除非經常性損益前後的凈利潤(含被追溯重述)為負且營業收入(含被追溯重述)低於1億元,或經審計的期末凈資產(含被追溯重述)為負等情況,則可能導致發行人觸發退市條件。

  如國內第一家、全球第五家獲得醫療機器人註冊許可證的企業——北京天智航醫療科技股份有限公司(簡稱“天智航”,688277.SH),該公司第三代天璣骨科手術機器人在2016年就獲CFDA醫療器械產品註冊許可證。

  但從2020年上市至今,天智航扣非凈利潤一直為負,曾引發市場擔憂。

  在2022年半年度業績會上,天智航總經理徐進表示:“對於實現營業收入1億元我們完全有信心。”不過,據最新財報披露,天智航2022年前三季度營收目前僅有8427萬元。

手術機器人研發項目周期多為3年,圖片來自招股書手術機器人研發項目周期多為3年,圖片來自招股書

  思哲睿此次IPO擬募集20億元,將用於手術機器人研發項目、手術機器人產業化項目、營銷網絡建設項目以及補充流動資金。這些項目建設周期均在2~3年左右,尤其值得注意的是,思哲睿生產線建設,也就是手術機器人產業化項目建設周期也長達24個月。

募集資金投資項目概況,圖片來自招股書募集資金投資項目概況,圖片來自招股書

  此外,思哲睿商業化進展順利,還包括多個“大前提”條件,如:康多機器人產品安全可靠,無重大醫療事故產生;思哲睿其他管線新產品研發過程中未有無法攻克技術難點,不存在臨床試驗失敗、產品註冊申請未能獲批、整體研發進度不達預期等情況;政策風險以及其他黑天鵝事件等等。

  四年之內,思哲睿能否扭虧為盈,營收破億,這或許是思哲睿IPO之路最大的“命題”。

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