推特賣身馬斯克：董事會無力抵抗

美國時間周一，推特董事會宣布與馬斯克達成一致，決定接受每股54.2美元的全現金報價。這一報價較之馬斯克公布自己持股推特之前的股價溢價38%，對推特整體估值440億美元。這場圍繞着全球最具影響力社交媒體的惡意收購大戰，以馬斯克得償夙願而暫時告一段落。除非出現後續意外情況，推特將在收購完成後退市，變成馬斯克的個人資產。

推特董事會一致批准了出售交易。這一交易預計將在2022年完成，但還有待於推特股東批准，監管部門同意以及完成其他條件。

雙方達成一致之後，馬斯克發表聲明表示，言論自由是民主制度運行的基石，推特是數字化時代的市民廣場，對於人類未來的討論至關重要。我還通過新功能改進產品，開放平台算法以增強信任，打擊虛假水軍，驗證所有人類用戶，幫助推特平台變得更好。

推特CEO阿格拉瓦爾（Parag Agrawal）在公司聲明中表示，推特有目的和相關性去影響整個世界。我們對團隊深感自豪，對我們工作的無比重要性深感激勵。

4月14日，馬斯克向美國證券交易委員會（SEC）提交文件，宣布自己擬議斥資430億美元全盤收購推特，將推特轉為非上市公司。在此之前，馬斯克已經從1月底開始累積購入了推特7350萬股普通股，持股比例達到9.2%，成為推特的第一大股東。

上周五，他公布了自己的具體收購融資安排：摩根士丹利等機構將提供130億美元貸款融資，用特斯拉股權抵押125億美元以及使用210億美元的現金。這無疑令人驚嘆，因為即便是千億級別的超級富豪，也很少有人能拿出數百億美元的現金。

面對馬斯克的430億美元惡意收購報價，推特董事會原本已經用“毒丸計劃”表明了拒絕態度。外界並不清楚，董事會究竟為何突然改變態度，但最明顯的問題是，推特董事會缺乏投票權。當馬斯克打算霸王硬上弓的時候，他們就顯得無能為力。

隨着馬斯克拿出高達465億美元的融資憑證，獲取推特機構者的支持，推特董事會不得不作出重大讓步，改變此前的抵制態度，決定認真考慮馬斯克的報價。據美國媒體報道，推特董事會周日召開了會議，與馬斯克直接談判。

為什麼推特董事會無力阻止馬斯克的強行收購？最核心的問題是，他們沒有足夠的投票權。推特董事會11名成員的持股總和還不到2.5%，而如果不算聯合創始人多西的2.253%，其餘10人的持股總和都不到0.1%。

與其他互聯網公司不同，推特是一家股權結構非常分散的公司。在計劃發動收購大戰之前，馬斯克從今年1月底開始持續在公開市場購入了7350萬股推特普通股，悄悄將自己持股比例達到9.2%，成為推特的第一大股東。

推特的前幾大股東Vanguard、摩根士丹利、黑石集團和StateStreet都是機構投資者，持股比例分別為8.8%、8.4%、6.5%和4.5%。在馬斯克公布自己持股之後，原本的第一大股東VanGuard又增持股份達到10.3%，再次成為推特最大股東。值得注意的是，摩根士丹利既是推特第三大股東，也是馬斯克此次收購推特的財務顧問和融資機構。他們是馬斯克收購推特的最主要支持者。

據美國主流媒體報道，馬斯克過去一周拿出了465億美元的融資憑證，會見了幾位推特的主要機構投資者，從而贏得了他們的支持，迫使推特董事會不斷弱化自己的立場。馬斯克一副勢在必得的樣子。他在收購邀約中明確寫道，自己不會來回討價還價，這就是他能開出的最高也是最後報價。如果收購失敗，他會重新考慮自己作為最大股東的身份（意思是大幅拋售持股，這可能會引發推特股價大跌）。

券商Wedbush分析師丹艾維斯（Dan Ives）在報告中寫道，除非推特董事會能找到第二個報價，（即引進新投資者來收購推特），否則馬斯克看起來正朝着收購推特的方向前進。此前諸多分析人士都認為，除非馬斯克上調報價到60美元，推特董事會才可能認真考慮。

馬斯克不僅提出了報價，還發起了“攻心戰”。過去一個月，馬斯克多次公開批評推特目前存在的諸多弊端，從功能開發到付費套餐，到公開算法以及言論自由，他承諾自己入主之後，會對推特進行重大改革，但必須對推特進行私有化，這是他收購推特的直接原因。馬斯克直言不諱地批評推特管理層，“推特現有管理層無法推動股價達到他的報價。在現有結構下，推特無法繁榮也無法履行社會職責。”

自推特新CEO阿格拉瓦爾去年12月上任以來，推特股價下滑了10%。雖然推特有望完成今年的業績目標，但投資者依然對推特在新CEO領導下的增長前景感到不確定。或許有一部分機構投資者願意接受馬斯克的報價，而施壓推特董事會接受報價。

推特無力抗拒惡意收購的問題根源早在八年前就已經埋下。2013年推特上市的時候，並沒有像Meta或是谷歌等互聯網公司一樣，設置AB股的雙重股權結構，給予公司創始人和高管超級投票權，而是嚴格按照一股一票的方式分配投票權。

以扎克伯格為例，他持有Meta 不到20%的A類股和88%的B類股，數量很少的B類股卻擁有1比10的超級投票權。得益於這種結構，儘管扎克伯格僅持有Meta不到20%的股權，卻掌握着近60%的投票權，如果再加上他盟友的持股，扎克伯格實際上持有Meta超過七成的投票權。

即便已經上市的互聯網公司也可以後期進行股票分割。谷歌雖然早在2004年就上市交易，但2014年也進行了二元制改革。谷歌的股權設置甚至更為複雜，包括了普通1：1的A類股、1：10超級投票權的B類股以及無投票權的C類股。這種複雜的股權結構設置是為了確保兩位創始人佩奇和布林牢牢控制着公司。

得益於這種超級投票權結構，除非扎克伯格和佩奇布林自己放手，否則外來投資者支付再高的價格，控制再多的普通股，也無法奪走Meta和谷歌的控制權，也不可能發起惡意收購。

可惜推特的創始人沒有多少話語權。推特三位聯合創始人中，目前只有多西仍然還在董事會，而且即將在下個月離開。實際上，多西自己離開推特也是被機構投資者逼宮，他連自己的職位都無法保住。

過去幾年時間，多西同時擔任推特和Square（已經改名Block）兩家上市的CEO職位，他也是這兩家公司的聯合創始人。但兩家上市的股價和業績卻差別明顯，推特股價持續低迷和增長陷入停滯，讓多西的雙重CEO職位遭到了諸多質疑。投資者不滿多西無法專註於領導推特提高股東價值，認為他“腳踏兩隻船”存在着利益衝突。

2020年，活躍投資者埃利奧特基金（美國私募巨鱷，也是AC米蘭持有者）收購了推特4.5%的股份，施壓要求多西辭去推特CEO的職位。雖然多西承諾增加董事會席位暫時穩住了不滿的機構投資者，但在重重壓力之下，他還是在去年11月底辭去了CEO職位。

新浪科技 鄭峻發自美國硅谷