2022 再出發，香江加密願景的潮落潮起

撰文：Frank，Foresight News

圖片來源：由無界版圖AI工具生成。

10 月 31 日，香港特區政府發表虛擬資產政策宣言，闡明政府為在香港發展具活力的虛擬資產行業和生態系統而訂定的政策立場和方針，涵蓋願景和方針、監管、試驗計劃等層面（延伸閱讀《全文：有關香港虛擬資產發展的政策宣言》），港府對虛擬資產與 Web3 發展的歡迎和鼓勵態度。

其中「加緊籌備新虛擬資產服務提供商發牌制度」更是令人眼前一亮，據彭博社此前援引消息人士報道，香港計劃於明年 3 月實施的加密貨幣平台強制許可計劃將允許加密貨幣零售交易，以成為加密樞紐。

總的來看，無論是從本屆金融科技周首日 Web3 相關人士的密集壓陣亮相，還是虛擬資產政策宣言中令人心潮澎湃的莊嚴許諾，都進一步旗幟鮮明地向全世界宣告香港對 Web3 與加密資產大門敞開的十足誠意。

2017 – 2022，香港加密政策與重大事件盤點

草蛇灰線，伏脈千里。如果我們縱覽香港的加密政策頒布歷程及相關重大事件，會發現香港早在 2017 年就開始圍繞加密資產進行布局，且主要分為兩個階段：

• 2017 年至 2020 年，以香港證監會為主要監管主體，港府發布一系列涉及 ICO、STO、加密貨幣交易相關的政策文件，監管框架逐步完善；
• 2021 年至 2022 年，以香港金管局、港交所等為主，香港在代幣化債券、數字港元、央行數字貨幣（CBDC）等方面動作頻頻，聲量蓋過加密資產直接相關的賽道；

但與此同時，現實卻背道而馳——無論是 FTX、BitMEX 等加密公司陸續選擇搬離香港，還是今年以來甚囂塵上的 Web3 卷向新加坡的論調，都讓香港在錯失互聯網之後，似乎要進一步在 Web3 時代跌落前排。

直到今年，尤其是港府新一屆班子上台之後，香港明顯視野迴轉，開始在政策等層面重整行裝，準備大踏步與新加坡、倫敦、紐約等城市爭奪全球加密金融中心和虛擬資產中心地位。

2017 年

2017 年 9 月 5 日，香港證監會發布《有關首次代幣發行的聲明》，旨在闡明視乎個別 ICO 的事實及情況，所發售或銷售的數碼代幣可能屬於《證券及期貨條例》所界定的「證券」，並受到香港證券法例的規管。

值得注意的是，就在此聲明發布的前一天，也就是 2017 年 9 月 4 日，中國央行在內的七部委聯合發布《人民銀行等七部門關於防範代幣發行融資風險的公告》，將 ICO 明確定義為「一種未經批准非法公開融資的行為」，並要求「各類代幣發行融資活動應當立即停止」。

2017 年 9 月 29 日，香港證監會發布《關於公布證監會監管沙盒的通函》，旨在為合資格企業在將金融科技全面應用於其業務之前，提供一個受限制的監管環境，進行《證券及期貨條例》下的受規管活動。

2017 年 12 月 11 日，香港證監會發布《致持牌法團及註冊機構的通函：有關比特幣期貨合約及與加密貨幣相關的投資產品》，向投資者提供比特幣期貨合約交易服務及相關服務（包括傳達或傳遞交易指令）的中介人需要向 SFC 申領牌照並受到監管，同時 SFC 還提醒投資者注意防範投資風險。

2018 年

2018 年 2 月 9 日，香港證監會發布 《證監會告誡投資者防範加密貨幣風險》新聞稿。

2018 年 11 月 1 日，香港證監會發布《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平台營運者的監管框架的聲明》，詳細闡述了香港證監會對虛擬資產交易平台的監管態度，包括建立監管沙盒機制，並公布針對虛擬資產投資組合公司、基金分銷商和平台監管的目標和基本條件。

同日，香港證監會發布《適用於管理虛擬資產投資組合的持牌法團的監管標準》、《致中介人的通函——分銷虛擬資產基金》以及針對加密貨幣交易所的《可能規管虛擬資產交易平台營運者的概念性框架》。

2019 年

2019 年 2 月 14 日，香港證監會公開對外接受沙盒申請。

2019 年 3 月 28 日，香港證監會發布《有關證券型代幣發行的聲明》，提醒從事證券型代幣發行的公司或個人有關適用的法例及監管規定，確認 STO 銷售需 1 號經紀牌照，任何人在未獲發牌的情況下從事受規管活動，除非獲得豁免，否則屬刑事罪行。

2019 年 10 月 4 日，香港證監會出台了《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》，對滿足一定條件的管理投資於虛擬資產的投資組合的基金管理人施加了一系列的條款和條件，從虛擬資產基金管理公司的角度，提出了公司資質、風險管理、合規審計、打擊洗錢和反恐的具體要求。

2019 年 11 月 6 日，香港證監會先後發布了《證監會發出有關虛擬資產期貨合約的警告》以及《立場書：監管虛擬資產交易平台》，闡明關於虛擬資產交易平台的新監管框架，強調在香港經營中央虛擬資產交易平台並有意在其平台上就至少一種證券型代幣提供交易服務的公司，可向證監會申領第 1 及 7 類受規管活動的牌照，虛擬資產交易平台經營者一經獲發牌，將會被置於證監會監管沙盒內。

2020 年

2020 年 1 月 22 日，香港金融管理局發布《「Inthanon-LionRock 項目」的成果及下一步工作》，公布央行數字貨幣研究成果，並計劃與泰國央行進一步合作。

2020 年 7 月 15 日，香港立法會正式通過《有限合夥基金條例草案》，並於 2020 年 8 月 31 日生效，為在香港成立的基金引入全新的法定框架「有限合夥基金」（Limited Partnership Funds），該條例草案中對於「基金」的定義包括投資於數字資產的基金（例如加密貨幣和虛擬資產等）。

2020 年 11 月 3 日，香港特區政府財經事務及庫務局發布《有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議公眾諮詢》，建議建立虛擬資產服務提供商發牌制度。根據諮詢文件，規管涵蓋的活動包括虛擬資產交易、轉移、託管及管理，以及為發行虛擬資產提供金融服務等。而根據特別組織定義，虛擬資產為「以數碼形式表達價值的資產，而有關資產可以數碼形式買賣或轉讓，或用作支付或投資用途」。

2020 年 11 月 3 日，時任港交所行政總裁李小加出席香港金融科技周論壇時表示，正在探討利用區塊鏈技術為港股通交易活動向內地傳送報告。

2020 年 12 月 15 日，香港證監會向 OSL 頒發牌照（第 1 類「證券交易」及第 7 類「自動化交易服務」），OSL 成為全球首家獲香港證監會發牌的數字資產交易平台（截止發文，香港證監會官網仍只顯示 OSL 一家獲牌照），可交易比特幣、以太坊和通過篩選的證券型代幣。

2021 年

2021 年 5 月 21 日，香港特區政府財經事務及庫務局發布《有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議》，就修訂《打擊洗錢條例》以建立虛擬資產服務提供者發牌制度等完成意見收集。

2021 年 6 月 8 日，香港金融管理局發布「金融科技 2025」策略，提及致力研究批發層面的央行數碼貨幣，同時與國家結算銀行創新樞紐轄下香港中心合作，研究零售層面的央行數碼貨幣，之後會開始研究本地零售港元數碼貨幣（e-HKD），以探討其用例、優點及相關風險。此外金管局表示會繼續與中國人民銀行合作就數字人民幣在香港進行技術測試，為香港和內地居民提供便捷的跨境支付服務。

2021 年 8 月 24 日，國際清算銀行（BIS）創新中心和香港金融管理局（HKMA）達成合作，計劃通過 Genesis 項目探索代幣化綠色債券，旨在支持小額投資，簡化債券發行流程和提升發行效率。

2021 年 10 月 4 日，香港金融管理局發布《零售層面數字港元 e-HKD 技術白皮書》，白皮書以由金管局與國際結算銀行創新樞紐轄下香港中心聯合研究的零售層面央行數字貨幣模型為基礎，探討潛在技術方案，以發行及分發零售層面央行數字貨幣。白皮書所提議的設計是由央行提出、在保護私隱方面有突破性安排的技術架構，能夠在保障私隱的情況下追蹤交易。

2021 年 10 月 21 日，香港金融管理局總裁余偉文在 2021 金融街論壇年會上表示，為了讓兩地居民得到比較便捷的跨境支付服務，香港金融管理局與人民銀行合作，推動數字人民幣（DCEP）在香港測試。

2021 年 11 月 3 日，香港財政司司長陳茂波在香港金融科技周 2021 上表示，香港金管局正研究發行央行數字貨幣（CBDC）以作零售用途。

2022 年

2022 年 1 月 29 日，香港金管局和香港證券會發布《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》，允許中介人與香港證監會持牌的虛擬資產交易平台合作，以向專業投資者提供數字資產投資服務。

2022 年 4 月 27 日，香港金融管理局發布題為《電子港元：政策及設計視角》的討論文件，就零售型央行數字貨幣（CBDC）e-HKD 的關鍵問題徵求意見，官方正着重研究發行機制、與其他支付系統的互操作性、隱私和數據保護等問題。

2022 年 7 月 6 日，香港財經事務及庫務局局長動議二讀《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》，強調從事經營虛擬資產交易所的業務者，必須向證監會申領牌照，相關人士須符合適當人選準則及遵守《打擊洗錢條例》下打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定，包括進行客戶盡職審查和備存紀錄等規定，以及其他由證監會透過發牌條件施加的嚴格規管要求，例如持牌虛擬資產服務提供者應具備足夠的財政能力、知識和經驗， 且訂有風險管理政策和程序、虛擬資產的掛牌和交易政策、妥善的財務彙報和披露安排，以及防止市場操控、違規活動和利益衝突的機制。

2022 年 9 月 29 日，香港金融管理局總裁余偉文表示，金管局將與銀行和科技公司啟動一系列試點計劃，從第四季度開始測試數字港元（e-HKD）。

2022 年 10 月 19 日，香港特別行政區行政長官李家超發表任內首份《施政報告》，其中提到政府會採取措施全面提升香港金融服務的競爭力，虛擬資產方面，政府已提交條例草案建議引入有關服務提供者的法定發牌制度；香港金管局正研究市場對監管穩定幣的意見，會確保監管制度與國際監管建議相符並適合本地情況；此外金管局已開展「數碼港元」的準備工作，並正與內地機構合作擴大在港以「數字人民幣」作為跨境支付工具的測試。

2022 年 10 月 16 日，香港財政司司長陳茂波發表文章《香港的創科發展》，指出要推動香港發展成國際虛擬資產中心，表示「政策宣言將清晰表達政府立場，向全球業界展示我們推動香港發展成國際虛擬資產中心的願景，以及與全球資產業界一同探索金融創新的承擔和決心」。

2022 年 10 月 28 日，根據國際清算銀行（BIS）等近日聯合發布的報告《貨幣橋項目：央行數字貨幣助力經濟體融合互通》公布情況，由國際清算銀行（香港）創新中心、香港金融管理局、泰國中央銀行、中國人民銀行數字貨幣研究所和阿聯酋中央銀行聯合建設的多邊央行數字貨幣橋項目成功完成了基於四種央行數字貨幣的首次真實交易試點，在六周時間內，來自四個不同司法轄區的 20 家商業銀行通過貨幣橋平台為其客戶完成跨境匯款和外幣兌換業務共計 164 筆，總額摺合人民幣超過 1.5 億元。

2022 年 10 月 31 日，香港證監會發布《有關虛擬資產期貨交易所買賣基金的通函》，為加密貨幣期貨 ETF 發行商制定新規則，其中包含任何產品都需要滿足管理單位信託、共同基金和非上市結構性產品的要求；ETF 發行人需要展示至少三年的業績記錄和監管合規記錄；發行人將需要證明數字資產 ETF 有足夠的流動性；衍生品凈風險敞口不能超過 ETF 總資產凈值的 100%；發行人需要在推出之前開展投資者教育工作。