前沿探索：懷俄明州 DAO 法的未來是什麼？

原標題：《加密、DAOs以及懷俄明州的前沿探索》

2021年7月1日，懷俄明州的去中心化自治組織法（Wy. Stat. § 17-31-101 至 17-31-115）生效。這使得懷俄明州成為美國第一個明確DAO的法律地位，且在法律上承認自治組織及其成員為單獨實體的州。該法為那些通常將其治理方案編碼進智能合約的非法人團體的參與者提供了一個正式的法人結構，從而有助於為DAO這個日益增長的板塊奠定基礎。

DAO自2015年存在至今，其中最著名的一個DAO項目，簡稱為“The DAO”，於 2016 年在以太坊網絡上推出，六周后遭到黑客攻擊。這次黑客攻擊最終導致了以太坊與以太經典的硬分叉。儘管開端不利，DAO仍然是蓬勃發展的DeFi運動背後的基礎設施。

懷俄明州法律規定中的 DAO 是什麼？

懷俄明州將DAO簡單地定義為懷俄明州有限責任公司（“LLC”），在其組織章程中寫有本公司是DAO的聲明（Wy. Stat. § 17-31-104(a)）。換言之，該DAO法闡明：如果一個DAO滿足DAO法中的其他要求（例如，在懷俄明州為程序服務保留註冊代理人），則該DAO可以使用LLC法人實體形式。

DAO的組織條款可以將DAO定義為成員管理或算法管理，而且若條款中沒有言明，則該DAO將被默認為是一個由成員管理的組織（Wy. Stat. § 17-31-104(e)）。此外，DAO的組織章程必須包含任何直接用於“管理、促進或運作”DAO的智能合約的公開可用標識符（Wy. Stat. § 17-31-106(b)）。

值得注意的是，該法律要求，對於算法管理的DAO，底層智能合約必須能夠更新、修改或以其他方式升級（Wy. Stat. § 17-31-105(d)）。這意味着利用懷俄明州有限責任公司法的DAO仍將保有一定程度的中心化和人為控制。此外，DAO的智能合約更新或更改時，DAO的組織章程必須隨之修正（Wy. Stat. § 17-31-107(a)(iii)）。

懷俄明州 DAO 法的未來是什麼？

2021年5月28日，懷俄明州區塊鏈、金融技術和數字創新技術特別委員會（“特別委員會”）在懷俄明州的傑克遜霍爾鎮舉行會議，討論對DAO法的修訂。此次討論的主要議題如下：

1. 成員管理與算法管理：如上文所述，DAO法目前規定：DAO的組織章程可以規定DAO是成員管理的還是算法管理的；如果章程中未有規定，DAO將被默認為是由成員管理的組織（Wy. Stat. § 17-31-104(e)）。對DAO法的擬議修訂表示：組織章程應規定成員將如何管理DAO，包括該管理在多大程度上是算法化的。擬議的立法提案還消除了對成員管理式組織的這一默認情況，因為DAO的組織章程不能再對管理問題保持沉默。一旦該法案正式頒布，DAO法的這一變更將迫使DAO創始人在一開始就對他們的公司治理結構更加深思熟慮。

2. 對智能合約相關規定的變更：如上文所述，DAO法目前規定，對於算法管理的DAO，底層智能合約必須能夠更新、修改或以其他方式升級（Wy. Stat. § 17-31-105(d)）。擬議修訂表示：如果DAO是完全由算法管理的，那麼底層智能合約才需要做到必須能夠更新、修改或以其他方式升級。這是一個明確的變化，它將允許不可更改的DAO智能合約具有一定程度的成員管理。

3. 投票權：DAO法目前包含關於投票權的默認規則：在成員管理的DAO中，成員權益是通過將成員對DAO的數字資產貢獻除以投票時對DAO貢獻的數字資產總額算得的（Wy. Stat. § 17-31-111(a)(i)）。如果成員沒有向 DAO貢獻數字資產，以此作為成為成員的先決條件，則每個成員都有一份成員權益並可投一票（Wy. Stat. § 17-31-111(a)(ii)）。擬議修訂將該按比例規則推而廣之，應用於所有DAO，而不僅僅是成員管理的DAO。而且，擬議修訂明確：如果所有成員都沒有向DAO貢獻數字資產，則採用一人一票制規則。這條擬議的變更讓下述情況更有可能實現：無論是否向DAO貢獻數字資產，每一個DAO成員都將在根本性事項，諸如DAO的解散上享有平等的投票權。

4. 爭議解決：對DAO法的擬議修訂要求組織章程或智能合約必須包括處理分歧、解決爭議的條款。因此，創始人在項目開始時就需要考慮爭議解決機制。

5. 信息權：DAO法目前規定成員沒有獨立的查看權或複製權，且DAO目前也沒有義務向內部成員或遊離在外的成員提供信息。但對DAO法的擬議修訂明確：此項信息權與查看權限僅僅在信息可從公開的區塊鏈上獲得時才無須動用（即，對DAO非公開可得的信息，DAO成員被該擬議法案明確賦予信息查看權，譯者注）。

結論

隨着DAO的前沿探索在懷俄明州及其他地區擴展，所面臨的主導性問題是：在DAO中將有多大程度的人為參與？懷俄明州特別委員會的那些有遠見卓識的立法者與成員並非唯一在努力應對這個問題的人。聯邦和州的監管機構也在為這些議題費盡心思。我們只需要回顧“The DAO”項目和 2017 年的情況便可知一二。2017 年，美國證券交易委員會（“SEC”）發布了第 81207 號文件，該文件分析了聯邦證券法在The DAO發行的通證上的適用情況。美國證券交易委員會表示：

投資者的利潤將來自其他人管理上的付出——尤其是Slock.it及其聯合創始人，以及The DAO的管理者。[根據聯邦證券法]，中心議題是“投資者以外的其他人所做的那些關乎企業成敗、不可或缺的管理上的努力，是否具有不可否認的重要意義”（SEC訴Glenn W. Turner Enters., Inc., 474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973)）。The DAO的投資者依靠 Slock.it及其聯合創始人以及The DAO的管理者在管理和創業上的努力，來管理The DAO，並提出可以為The DAO投資者帶來利潤的項目提案。

因此，DAO的中心化管理觸發了聯邦證券法的應用。儘管 SEC 並未對 The DAO採取執法行動，但它向所有DAO發出了嚴厲的公開警告，即“在美國發行和出售證券的人必須遵守聯邦證券法……”此案是一個重要的提醒，即無論DAO法多麼友好、包容和適用，DAO也必須遵守聯邦證券法。