證監會發布《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》

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記者 | 王鑫

為進一步提高保薦機構盡職調查工作質量、完善保薦業務工作底稿制度，5月27日晚，證監會發布《保薦人盡職調查工作準則》（下稱《盡調準則》）和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》（下稱《底稿指引》），其中《底稿指引》要求保薦機構新增對證券服務機構專業意見、內核階段、分析驗證過程等三類底稿。

《盡調準則》主要有三點修訂，一是明確保薦人合理信賴的標準，明確保薦人在履行審慎核查義務、進行必要調查和複核的基礎上，可以合理信賴發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構出具專業意見的內容。

《盡調準則》同時明確，保薦人應評估證券服務機構及參與人員的相關工作是否具有充分、可靠的基礎，評估內容包括相關機構及人員的勝任能力與獨立性、核查範圍是否受限、核查資料是否充分、核查程序是否充分恰當，必要時採取詢問、查閱、走訪、函證、 抽盤等手段反向印證。

此外，還明確保薦人在盡職調查工作中存在選聘審計、資產評估、法律顧問、財務顧問、諮詢顧問等第三方提供與盡職調查有關服務的情形的，保薦人應合理使用第三方外聘機構，不得將法定職責予以外包，保薦人依法應當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。

第二，《盡調準則》將保薦人“薦”的職責提到更重要位置，強調發揮保薦人在投資價值判斷方面的前瞻性作用，對於行業業態或發行人業務新穎、抽象、 複雜、稀缺的或一些特定的業務模式也提出了核查的要求。

最後，《盡調準則》對紅籌架構、 特別投票權、協議控制、合同資產等盡職調查事項進行補充，還增加了商譽、政府補助等一些重點事項的核查要求。

工作底稿是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。

本次《底稿指引》修訂主要增加了三類底稿要求，一是增加對證券服務機構專業意見的相關複核資料，保薦機構對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構出具專業意見的內容，可以合理信賴，保持職業懷疑，對證券服務機構的核查思路、核查過程、所獲證據等應當充分了解和分析，因此在底稿範圍中明確複核證券服務機構專業意見過程的文件資料。

二是增加內核階段工作底稿要求，內核是保薦機構對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制的重要程序，在履行內核職責階段，會形成相應的工作底稿，本次修訂明確要求保薦工作底稿應收集內核階段底稿。

三是增加分析驗證過程的相關底稿，“勤勉盡責、言必有據” 是保薦機構出具核查結論的基本要求，保薦機構開展盡職調查工作需保持職業懷疑，以獲取充分和適當的證據為基礎，結合證據證明力，出具核查結論，因此應在工作底稿中記錄對盡調證據的分析與驗證過程。

此外，為督促證券公司不斷加強投行業務內控建設，提升執業質量，證監會近日印發了《證券公司投資銀行類業務內部控制現場檢查工作指引》，《工作指引》明確五種應當開展檢查的情形，包括投行項目撤否率高、投行執業質量評價低、負面輿情數量多或影響大、承銷公司債券或管理資產證券化項目違約率高、因投行業務違法違規被採取重大監管措施或行政處罰。