東風汽車實控人將變更為國務院國資委

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記者 | 吳治邦

5月30日晚間，東風汽車（600006.SH）傳出易主消息。公司對外公告稱，公司控股股東將由東風汽車股份有限公司（以下簡稱：東風有限）變更為東風汽車集團股份有限公司（以下簡稱“東風集團”，00489.HK)；實際控制人將由東風有限變更為國務院國資委。

公開信息顯示，東風汽車作為國內知名汽車品牌，在輕型商用車領域佔有着一席之地。其中輕型商用車業務生產車型涵蓋輕型卡車、輕型客車、客車底盤、新能源物流車，業務品牌包括東風凱普特、東風多利卡、東風途逸、東風小霸王、東風福瑞卡等品牌輕卡、東風御風輕型客車等，發動機業務包括東風康明斯系列柴油發動機、雷諾及日產柴油發動機。

從東風汽車現有的股權結構來看，東風有限持有東風汽車12.02億股股份，占公司已發行股份總數的 60.10%，為公司控股股東及實際控制人。東風集團和日產（中國）投資有限公司（以下簡稱：日產中國）兩家公司均持有東風有限50%的股權。

根據東風有限的公司章程、合資合同等文件，東風集團及日產中國均無法單方面對東風有限實施控制或單方面形成東風有限的內部決策，東風有限不存在實際控制人。董事會系東風有限最高決策機構。東風有限董事會由8名董事組成，東風集團與日產中國向東風有限各委派 4 名董事且每一董事表決權相同。東風有限董事會審議事項需由三分之二以上或全體董事投票贊成方可通過，任何一方均無法單獨控制東風有限董事會。在公司治理方面，東風有限和東風集團須按照其各自公司章程和公司治理制度獨立履行內部決策程序。

從轉讓內容來看，2022年5月30日，東風集團與東風有限簽署《股份轉讓協議》，約定東風有限向東風集團轉讓其持有的東風汽車5.98億股股份，占東風汽車已發行股份總數的 29.90%。本次股份協議轉讓完成後，東風集團將持有公司5.98億股股份，占公司已發行股份總數的 29.90%；東風有限將持有公司 6.04億股股份，占公司已發行股份總數的 30.20%，協議轉讓價格為5.60 元/股，此次轉讓總價達33.49億元。

除此之外，之所以東風集團能實現控股東風汽車，還涉及到一要約收購計劃。根據《股份轉讓協議》約定，在本次股份協議轉讓完成後，東風集團將按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定向東風汽車除東風集團以外的全體股東發出部分要約收購，要約收購股份數量為502,000,000 股，占公司已發行股份總數的 25.10%，要約價格為 5.60元/股。

從東風集團的股權結構來看，該公司為港股上市公司，其中東風汽車集團有限公司為其控股股東，而東風汽車集團有限公司又由國務院國資委100%持股。

值得一提的是，東風集團及其下屬公司東風商用車有限公司、東風特種商用車有限公司、東風柳州汽車有限公司、東風越野車有限公司主要從事商用車、乘用車等汽車整車及汽車底盤、發動機等零部件的生產與銷售業務，與上市公司東風汽車主營業務存在一定程度的重合。

東風集團為了推進本次股權結構，還對同業競爭事項的解決進行了承諾。東風集團將按照相關證券監管部門的要求，自取得東風汽車控制權之日起五年內，本着有利於東風汽車發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用資產重組、股權置換、資產出售、委託管理、業務整合、業務調整或其他合法方式，穩妥推進相關業務的整合，以避免和解決前述業務重合可能對東風汽車造成的不利影響。

從此次東風汽車易主的信息來看，由東風集團和日產中國持股的東風有限或將讓出東風汽車控股股東、實控人的位置，東風集團或將成為東風汽車的新控股股東。