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科技行業史上最強宮斗劇、持續近兩年的Arm中國換帥奪權風波,如今再起波瀾。
4月29日,安謀科技(中國)有限公司(下稱“安謀中國”、Arm China)宣布其董事會依據法律一致決議,聘任劉仁辰與陳恂(Eric Chen)擔任安謀中國聯席CEO,該任命現已生效,並依法完成工商登記,換掉了公司董事長兼CEO吳雄昂。
隨後,安謀中國向鈦媒體App 公開了深圳市頒發給公司新的營業執照和公章,並表示即刻起,2018年5月23日頒發的舊營業執照和印章不再具有任何法律效力,任何使用該等已經廢止的營業執照和印章的行為都是違反公司意願的,將構成對公司權利的侵害,保留對此類行為追究法律責任的一切權利。
4月30日上午,安謀中國的主要股東Arm公司、厚朴資本與軟銀集團共同宣布,經過安謀中國董事會一致決議,支持任命兩位新任聯席CEO,一直以來的公司治理問題已經得到解決。
工商資料顯示,安謀中國法定代表人、總經理已於4月28日變更為劉仁辰。這意味着,劉仁辰已被深圳當地政府部門接受併合法註冊通過。
左側是安謀中國變更法定代表人截圖,右側是新的電子營業執照及公章圖(圖片來源於官方)
對於上述Arm和軟銀方面的一系列動作,吳雄昂方面於29日、30日連發兩份聲明、一份聯名信、以及接受部分媒體採訪,指責Arm公司和軟銀“違法”,稱工商變更事情毫不知情,變更登記程序存在重大瑕疵,不會對Arm公司妥協等。
“相信深圳市市場監督管理局受理的工商變更登記程序存在重大法律瑕疵,將採取法律手段維護自身合法權益……支持公司對工商變更登記行為依法提出行政複議,安謀科技團隊將堅持跟隨吳雄昂的帶領,堅定不移地走自主自強發展道路。”吳雄昂方面掌控的“安謀科技”官方微信公眾號,在29日晚發出的一份430多名員工聯署公開信中這樣表示。
4月30日下午,吳雄昂方面發出一份蓋有安謀中國公章的聲明稱,“近日公司發現有人冒用我公司名義,向工商登記主管機關提交虛假材料,騙取公司營業執照並刻制公司印章。本公司正在依法申請工商登記主管機關撤銷該等行為,並將追究該等行為人的違法責任。”
這意味着,吳雄昂目前仍堅決不交權。
不過截至發稿前,微信已無法搜索到“安謀科技”公眾號,上述公開信也顯示“此內容因違規無法查看”。而安謀中國已於今年3月註冊了“Arm中國”、“安謀中國Arm China”等新的官方賬號。
對於劉仁辰接管公司后是否妥協的問題,4月30日,吳雄昂領導的安謀科技團隊向鈦媒體App獨家回應稱:“根據外部律師的法律意見,工商變更登記程序存在重大法律瑕疵,我們已經提出行政複議申請,並將採取法律手段,維護自身合法權益。”
“我們呼籲各股東方和董事會能以合法合規的方式參與公司戰略決策,遵守中國法律、履行社會責任,確保公司早日解決董事會糾紛、團隊安心研發,實現各相關方利益最大化。”吳雄昂方面對鈦媒體App表示。
然而,Arm公司發言人則駁斥稱,公司董事會任命兩名新的聯席CEO是在完全符合中國法律的前提下進行的。“劉仁辰已被深圳當地政府部門接受,併合法註冊為公司法定代表人與總經理。”
雙方針鋒相對,程度之激烈,令所有人訝異。這場耗時兩年多的罷免行動,如今依然陷入僵局,是跨國企業界罕見的一幕,也成為新中國成立以來,中外合資的科技企業裡面最嚴重的更換CEO事件。
“夢回2020年”,這是多位芯片行業人士對於近兩天Arm中國換帥奪權之爭事件的共性評價,吳雄昂遭Arm“罷免”、雙方來回的多份蓋章聲明、百名員工的聯名信等,都與兩年前雙方做法一致。
那麼,隨着安謀中國任命兩位聯席CEO,同時也公告了新的營業執照和公章,吳雄昂如今真的出局了么?他還有多少籌碼對抗軟銀和Arm?這場耗時兩年的“羅生門”真的已進入尾聲了嗎?
吳雄昂
過去兩年,為什麼Arm、軟銀一直無法換掉吳雄昂?
成立於1990年的Arm,是全球領先的半導體知識產權(IP)提供商,總部位於英國,主要做CPU、GPU處理器芯片設計和IP授權,為蘋果、三星和高通等公司研發的移動芯片產品提供核心底層技術支持,是目前芯片IP領域市佔率第一的企業。2016年,軟銀斥資320億美元收購Arm,並將其從紐交所私有化。
2018年6月5日,軟銀集團宣布,Arm公司同意把其中國子公司ArmTechnology China 51%的股份以7.752億美元的價格出售厚朴資本領導的財團(厚安創新基金等),以便為Arm能在中國組建合資企業。同年,中國合資公司“安謀中國”正式成立,估值100億元,是Arm技術IP在國內唯一的授權平台,前身是2002年成立的Arm中國分公司,其合作夥伴包括阿里、紫光展銳、華為等,對中國芯片產業極為重要。
吳雄昂於2004年加入Arm,是Arm中國區的第二任總經理,此前一任是復旦大學譚軍博士。2013年,吳雄昂從銷售總經理又升任為大中華區總裁,並於2014年1月加入了Arm全球執行委員會。新的合資公司設立后,吳雄昂擔任安謀中國董事長、CEO、法定代表人。
安謀中國的內部控制權之爭的導火索發生在兩年前。
2020年6月,Arm與軟銀、厚朴投資等股東聯手,以7:1的董事會投票比例,以吳雄昂“危害到了安謀中國的發展、公司股東以及利益相關者”為由,試圖罷免吳雄昂職位。但吳雄昂拒不交出公司公章和營業執照,雙方以四份聲明、三次反轉、兩份內部信,吳實際控制公司業務,加上新冠疫情變化,使得這場罷免行動陷入僵局。(詳見鈦媒體App前文:《Arm中國換帥風波始末 | 鈦媒體深度》)
過去兩年間,吳雄昂多次以安謀科技董事長兼CEO職位出席各類活動,期間,安謀中國發布多款自主芯片IP,積極“去Arm化”。
需要指出的是,吳雄昂的職位寫的是“安謀科技”,這指的是依然安謀中國——Arm在中國的合資公司。公開信息顯示,2021年8月,“Arm中國”微信公眾號正式更名為“安謀科技”。
對於這個名字,據吳雄昂接受國內媒體採訪報道中稱,Arm China追求獨立性,才命名為“安謀科技”,他認為“Arm中國、安謀中國”名字更視作Arm在中國的一個分支,不符合其想法。該報道稱讚吳雄昂對Arm中國業務發展是一大功臣。
那麼,為什麼過去兩年,Arm公司、軟銀一直無法換掉中國合資公司的法定代表人吳雄昂?鈦媒體App採訪了多位半導體行業人士、法律界人士以及獨家信息,梳理了兩個核心原因。
首先是安謀中國和Arm公司之間複雜的商業模式與股權關係,成為吳雄昂謀求安謀中國更加獨立,而不是成為Arm子公司的重要原因。
股權關係上,目前安謀中國的股權51%由中方投資者持有,49%由Arm公司持有。其中,厚朴投資是中方投資牽頭人,而Arm只是第二大股東。
最新安謀科技工商登記股東信息
這種股權架構模式讓安謀中國擁有極大的自主權,可以建立自己的董事會,也讓安謀中國從IP授權代理商發展到IP開發與銷售商的關鍵。並且這也給了吳雄昂高管層極大的自由。在吳雄昂的帶領下,2021年安謀中國實現比2018年增長約250%的業績,遠遠高於Arm全球的增長率。
但同時,這種股權模式使得Arm公司沒有控股權,無法決定該公司的人事任命。其實,只要是厚朴投資力挺吳雄昂,基本Arm很難將持有公章的吳雄昂“罷免”。
但2020年那場罷免董事會上,厚朴投資卻是站在Arm這邊。
吳雄昂在採訪中指出,他被厚朴投資騙了,後者希望推動公司快速上市實現退出變現。而Arm承諾上市、出售讓厚朴更動心,當然他要支持更快想上市的Arm。而吳雄昂和厚朴雙方曾簽署的一致性行動協議,就成了虛無縹緲的“白紙承諾”。吳雄昂也承認,對財務投資人的警惕性不夠。
2020年9月,Arm母公司軟銀集團與吳雄昂就離職一事談判破裂,但期間由於Arm正被出售給英偉達,此事暫時擱置。
不過,這兩年厚朴、軟銀沒有強制推動罷免吳雄昂,主要是由於國內的私募資本、相關機構一直對此存有爭議。
一方面,此前美國芯片巨頭英偉達想收購Arm公司,引起了國內半導體企業對於架構 IP “卡脖子”的擔憂,中國企業能否繼續獲得升級版的Arm指令集授權存在較大變數。因此,Arm中國的股權變化會給國內芯片下游企業帶來風險;另一方面,吳雄昂一直謀求“中國CPU IP獨立自主而奮戰”。
例如,去年9月烏鎮舉辦的世界互聯網大會上,吳雄昂宣稱自研NPU ISA技術為“中國首發、全球開源”。並且在媒體採訪中,吳雄昂宣稱促成了國產CPU企業飛騰能擁有Arm授權等,使得目前大環境下,這場罷免行動成了中國吳雄昂、日本投資巨頭軟銀、以及英國公司Arm三方對峙。
商業模式上,Arm公司和安謀中國IP授權商業方式,一直都不被外界了解。
鈦媒體App獨家了解到,安謀中國一直保持的自研IP “星辰”CPU、“周易”AIPU、“玲瓏”ISP、“山海”S12等,也都通過Arm總部體系銷售,而非此前報道的“自研IP單獨在國內銷售,不與Arm分成”。同時,Arm重要的Armv9指令集架構IP授權也通過安謀中國向國內芯片企業銷售。
去年,安謀中國自研處理器 IP 芯片出貨量已超1億片,預計2022年自研業務營收將超7億元。
那這種複雜的商業營收模式,為了客戶不受影響,過去兩年,當時Arm CEO Simon Segars一直沒有“狠心”拿下吳雄昂職位。有媒體稱,如今雷霆換將,主要還是Arm現任CEO Rene Haas主政風格比較強勢,此前與吳雄昂在Arm內部就一直不是很合拍,導致如今加速處理安謀中國這一棘手難題。
安謀中國則向鈦媒體App證實:此次任命新聯席CEO后,Arm與安謀中國之間的戰略合作、IP授權協議、以及商業模式將維持不變。安謀中國仍將是Arm向中國公司提供IP授權的獨家商業分銷渠道。安謀中國也將繼續開發自己的IP。
第二個核心原因就是英偉達收購Arm失敗后,如今軟銀為了加快Arm上市步伐,需要安謀中國的營收讓財報更好看。而在此之前,罷免吳雄昂成了軟銀今天必要解決的問題之一。
中國市場對Arm來說至關重要,涉及手機芯片、物聯網、汽車等領域。這兩年,Arm在中國的芯片授權業務也較為正常,包括此前承諾新架構授權不受美國出口管制條例約束等。今年4月,鴻鈞微電子宣布獲得Armv9指令集服務器IP的授權,用於CPU開發。
而中國市場的營收回報表現確實超出想象。僅2021年,Arm IP在中國取得的轉移價格(transfer price)約有5億美元,佔Arm總營收的25%左右。
與此同時,Arm全球營收近些年的表現卻不盡如人意。軟銀財報顯示,2017~2020財年,Arm收入分別為18.31億美元、18.36億美元、18.98億美元、19.80億美元,Arm全球營收年增長率不足5%。
軟銀需要Arm上市還債,但吳雄昂治理下的安謀中國阻礙了軟銀的“財路”。
今年2月8日,英偉達與軟銀共同宣布,由於重大監管阻礙,雙方將終止此前英偉達從軟銀處收購Arm的交易。軟銀CEO孫正義稱,Arm將開始準備獨立上市,計劃在2023年3月31日前完成IPO。(詳見鈦媒體App前文:《英偉達收購Arm計劃落空,跨國半導體併購難再現?》)
4月6日,Arm公司方面向鈦媒體App等證實,基於內部會計相關原因,Arm公司已將其持有的安謀中國股權,轉讓予一家由Arm與軟銀共同持有與控制的公司,Arm將通過這家公司繼續持有安謀中國的股權。由於Arm全球需要對合資公司的營業收入進行審計,才能成功上市,軟銀希望為Arm明年3月前重新 IPO上市掃除障礙。據媒體報道,Arm公司估值有望超過500億美元。(詳見鈦媒體App前文:《孫正義為了加快Arm公司上市,決定轉讓安謀中國股權》)
據財新報道,軟銀給到安謀中國解決控制權問題的最後時限是4月30日,如果吳雄昂出局,轉讓合資公司股權事宜將暫停。
當然,除了上述原因外,此時註冊地深圳市負責人更迭、國內對於合資公司營商環境的考量等,這些都是拖到現在,Arm、軟銀換掉吳雄昂的重要原因。
如今,吳雄昂再遭Arm“罷免”,讓這場Arm中國奪權鬧劇再度引發行業熱議。而此次管理層變動,只設置聯席CEO,暫未設董事長。安謀中國仍保持目前的股權架構,並沒有發生變化。
新上任聯席CEO是誰?
根據安謀中國公告,本次新上任的兩位聯席CEO分別是劉仁辰、陳恂(Eric Chen)。
資料圖:劉仁辰(左),陳恂(右)
公開報道顯示,劉仁辰博士畢業於清華大學和牛津大學,現任深圳清華大學研究院副院長、深圳清研投資控股有限公司總經理及深圳市通產麗星股份有限公司董事,也是深圳市政協委員。
其中,深圳清華大學研究院是深圳市政府和清華大學共建的以企業化方式運作的事業單位。
另一位Arm中國聯席CEO陳恂博士,是軟銀投資顧問公司(軟銀願景基金的管理公司)管理合伙人兼中國區主管,以及Applied Materials獨立董事,1969年10月出生,擁有北京大學物理學背景和斯坦福大學電子工程博士學位。
加入軟銀前,陳恂曾擔任Brion科技(一家被ASML收購的高性能計算公司)首席執行官和聯合創始人,以及翼方健數(一家隱私計算及數據技術初創公司)董事長和聯合創始人。2008年4月至2015年6月期間,陳恂任銀湖資本董事總經理,2011年11月至2014年5月期間任中國好耶網絡集團董事長。
2018年3月,陳恂加入軟銀集團創始人孫正義創立的軟銀願景基金,該基金支持者包括沙特阿拉伯的公共投資基金、蘋果公司和美國高通公司等,投資了滴滴、字節跳動等項目。據鈦媒體App了解,陳恂是Arm中國風波背後的重要調停人。
今年4月30日,在獲得董事會任命后,安謀中國聯席CEO劉仁辰、陳恂向員工發布了首份內部信。
信中表示,網上流傳的所謂(安謀中國)“團隊公開信”,無從判斷真偽。“但即使是真,我們也相信很多員工是處在並不完全了解事情真相或者在被脅迫的情形下參與的。”
“安謀中國仍然是中方控股人控股的合資公司,所謂‘軟銀收回合資公司’的指控完全是子虛烏有。變更由代表中方和外方投資人利益的董事會發起,正是代表了中方和外方股東的權益。”劉仁辰、陳恂表示,“同時,此次公司管理層和董事會變更,並不改變安謀中國作為中方投資人控股的獨立公司,繼續擁有獨立發展的現在和將來。”
至於員工持股計劃(ESOP),公司董事會也承諾,“在新任命的管理層帶領下順利過渡、運營恢復常態后,立即向現有安謀中國的員工推行ESOP,推行的時間點不晚於2022年7月31日。”
另外,員工信還指出“我們並沒有計劃實施組織架構調整和強制裁員行動。”
一家公司有倆公章合法嗎?
與兩年前罷免行動不同的是,這次軟銀與Arm公司共同使出了雷霆手段。在沒有公章、吳雄昂不投票的前提下,安謀中國通過董事會決議、相關合法指導,火速將公司法定代表人進行了工商登記變更,撤換原有的法定代表人。至此,雙方矛盾再次引爆。
至此,Arm公司與軟銀等股東、吳雄昂兩方存在安謀中國的兩個公章、兩張營業執照,並在多份聲明中展示,這成為媒體關注的重要信息之一,也是吳雄昂方面質疑此次“工商變更登記程序存在重大瑕疵”重要原因之一。
吳雄昂在去年世界互聯網大會上進行演講(由鈦媒體App編輯拍攝)
那麼,一家公司存在兩枚公章合法嗎?這樣的董事會決議合法嗎?鈦媒體App向中國政法大學法學碩士、大學教授張成武(化名)請教了相關法律問題。
張成武對鈦媒體App表示:“公司本來就不應該有兩枚公章,所以也沒有法律規定,哪個在先哪個在後,因為企業就不應該有,所以說就沒有什麼先後效力的問題了,只有一個是有效的。其核心問題應該是,倆公章怎麼來的,董事會、股東會決議是否合法,有沒有備案。如果沒有備案,沒有經過《公司法》、《股東規範》等過程,這個公章就是無效的。”
事實上,按照正常程序,企業申請變更原本公章,換一個新的。需先向公安局報備申請遺失或是損壞,更須提供營業執照等相關材料。但關鍵是,這些相關文件都在吳雄昂手上,這也是過去兩年一直換不掉他的死循環。
當然,另一種方式就是直接偽造一個公章,這是違法行為。而Arm公司與軟銀都是國際級企業,相信他們是不會這樣做的。唯一可解釋的是,Arm和軟銀方面有相關人士指導變更工商程序。
張成武告訴鈦媒體App,這兩邊的真假公章,肯定有一方是不合法的。“這個時候就要看你股東會決議是不是有效的,企業需要法院打官司、評審來解決。”
對於董事會決議合法性,張成武表示,其核心在於決議是否符合《公司法》、《公司章程》相關規定。其中,公司制定的《公司章程》相當於公司內部的“憲法”,需要約定執行。一般來說,《公司章程》是不會與《公司法》有相違背的情況。
“如果董事長沒在場,那麼股東會、董事會的決議,首先《公司法》都有明確規定:第一,要程序方面的合法,比如說你提前多少天、需要投資股東等表決提案,這都有規定;第二,召集人、主持人不能越位,法律規定股東是由董事會召集,董事長主持,第二順序是監事(會)、副董事長召集,第三順序是股東召集會議,也可以由全體董事共同推選一名董事來主持。股東不能越位,要不然股東會決議有瑕疵,其他股東就可以向法院起訴,撤銷你的這個決議。”張成武對鈦媒體App表示。
對此,吳雄昂領導的安謀科技團隊向鈦媒體App提出以下五點回應,稱其中存在諸多疑點,公司已經進行了行政複議申請。
1、經內部法務及多方外部律師研究,我們認為工商變更登記程序操作流程不合法,存在重大法律瑕疵,目前我們已經提出行政複議申請。
2、我們注意到,有郵件稱安謀中國已於2022年4月24日作出“董事會決議”,且完成了“註冊登記”。但作為公司的董事和董事長,吳雄昂本人從來沒有收到過關於該“決議”的任何通知,也沒有對該“會議”進行過召集或主持召開。
3、該郵件宣稱“董事會依據公司章程及相關法律法規通過一致決議“,這完全不符合事實。不僅吳雄昂作為公司的董事和董事長從來沒有收到過關於該”決議“的任何通知,我們也確認該”決議“沒有得到所有董事的一致同意。
4、對於所謂的“註冊登記”,吳雄昂作為《公司章程》規定的證照持有人、印章持有人,也是此前登記在冊的法定代表人,從來沒有代表公司提交過任何註冊登記的申請,顯然是有人冒用公司名義,提交虛假申請資料辦理工商變更登記。
5、對於其中存在的諸多疑點,我們已經進行了行政複議申請,維護自身合法權益。
事實上,最近兩年,搶公章事件成為中國企業經營環節的關鍵性話題之一。
4月29日,央視報道深交所上市公司“海倫哲”(SZ.300201)2021年年報,被會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告,背後原因是原董事長對現任董事長採取“搶公章”、奪權行為,最終使得公司股票添加 ST,即被深交所實施退市風險警示。
還有比特大陸吳忌寒與詹克團之間“搶公章”、噹噹網李國慶和俞渝搶奪公司股權等事件。媒體梳理髮現。從2019年開始,公告中提到公章搶奪、公章丟失等字眼的上市公司超過10家。
當然,上述這些事件和Arm中國奪權、奪公章事件,有着很多本質上的不同,因為安謀中國是未上市的合資公司,存在股權性質等其他問題。
事實上,隨着安謀中國新任CEO劉仁辰即將接管公司業務,當吳雄昂拒絕交權,這場奪權風波可能會引發更大的風暴。
公開報道顯示,劉仁辰於4月29日帶着數名軟銀工作人員進入安謀科技深圳辦公室遭拒,場面一堆混亂,最後報警后離開。而這樣的情節兩年前就發生過,Arm的人進不了安謀中國的辦公室,且雙方各自有保安護駕。
這場科技界的宮斗劇遠未結束,控制權之爭是否接近尾聲,依然需要時間的等待。但同時,留給吳雄昂反擊的時間已經不多了。
(本文首發鈦媒體App,作者|林志佳)
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