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中公教育及高管被處罰共1000萬元,隱瞞與5家公司關聯交易金額超12億元
作者:張雯 發布時間:
芥末堆文 4月25日晚,中公教育(002607.SZ)發布公告稱,2021年12月因涉嫌涉嫌未按規定披露關聯交易信息披露違法違規被證監會立案后,公司於4月24日收到中國證監會安徽證監局出具的《行政處罰事先告知書》。告知書指出,中公教育與陝西冠誠等5家公司構成關聯方;公司披露的報告存在虛假記載、重大遺漏。
中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關聯方陝西冠誠、北京創晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝之間關聯交易涉及金額超12.32億元。但中公教育未按規定對上述情況進行披露,存在重大遺漏。
安徽證監局擬對中公教育責令改正,給予警告,並處以400萬元罰款;對中公董事長李永新、董事石磊分別處以200萬元罰款;對公司董事王振東處以100萬元罰款;對董事會秘書桂紅植、財務總監羅雪分別處以50萬元罰款。同時,對上述5人均給予警告。
中公教育與5家公司構成關聯方,關聯交易涉及金額超12.32億元
告知書提到,中公教育與陝西冠誠實業有限公司、北京創晟建築裝飾工程有限公司、上海貝丁網絡科技有限公司、吉安市井開區理享學金融信息服務有限公司、遼寧瀚輝實業有限公司均構成關聯方。
上述 5 家公司與中公教育之間全部或大部分存在以下特徵:一是由石磊安排提供資金資助;二是由石磊安排日常經營、財務管理等工作;三是其公司設立或股權購入行為均是圍繞中公教育業務發展需要。
綜上,安徽證監局認定上述 5 家公司實質上受石磊直接控制,石磊作為上市公司關聯自然人,根據《上市公司信息披露管理辦法》相關規定,陝西冠誠、北京創晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝為上市公司中公教育的關聯法人。
此外,告知書指出中公教育涉嫌違法的事實還包括公司披露的報告存在虛假記載、重大遺漏。
安徽證監局根據相關人員詢問筆錄、銀行流水、相關合同、上市公司公告及定期報告等證據查明,中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關聯方陝西冠誠、北京創晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝之間關聯交易涉及金額共計1,232,395,000元(約12.32億元),其中2019年196,335,000元(約1.96億元),2020年1,036,060,000元(約10.36億元),分別佔中公教育最近一期凈資產的6.65%和30.19%。具體來看:
2020年2月26日,中公教育發布臨時公告《關於收購陝西冠誠•九鼎國際1號樓的公告》,披露公司董事會同意使用自有資金383,060,000元購買陝西冠誠持有的冠誠•九鼎國際 1 號樓資產,並稱本次交易不構成關聯交易。相關情況與實際不符,存在虛假記載。《公告》披露后,中公教育與陝西冠誠簽訂協議,隨後分批向陝西冠誠支付了部分收購款。
2019 年 2 月,中公教育總經理辦公會審議通過子公司北京中公教育科技有限公司(以下簡稱北京中公)《關於授權公司經營管理層對外簽訂裝修合同的議案》。2019 年—2020 年,中公教育兩家子公司北京中公、遼寧中成置地發展有限公司(以下簡稱中成置地)與北京創晟共計簽訂7份各地分校裝修改造工程項目合同,合同價款合計403,747,000元,其中2019年合同價款合計161,747,000元,2020年合同價款合計242,000,000元。
2019年7月、2020年2月,北京中公先後與上海貝丁、吉安理享學簽訂協議,約定由上海貝丁、吉安理享學為中公教育學員提供教育消費貸款,北京中公在收到教育消費貸款後向上海貝丁、吉安理享學支付服務費。其中2019年北京中公共計支付服務費34,588,000元,2020 年共計支付服務費211,000,000元。
2020年1月,中公教育總經理辦公會通過《關於全資子公司與遼寧瀚輝實業有限公司合作開發中公未來學習城項目的議案》,決定由北京中公與遼寧瀚輝合作開發遼寧未來學習城項目,北京中公投入2億元建設施工款。北京中公與遼寧瀚輝簽署協議后,於2020年1月17 日向遼寧瀚輝轉入建設施工款200,000,000元。
告知書提到,根據規定,中公教育應在其2019年度、2020年半年度、2020年年度報告中如實披露其與陝西冠誠、北京創晟、上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝之間的關聯關係及關聯交易,但中公教育未按規定對上述情況進行披露,存在重大遺漏。
認定石磊、李永新、王振東是直接負責主管人員
告知書指出,石磊作為上市公司時任董事,控制陝西冠誠等5家關聯法人,具體策劃、安排 5家公司與中公教育之間的關聯交易,隱瞞上述交易為關聯交易的事實。
李永新作為董事長,全面授權石磊負責中公教育投融資事務,知悉中公教育與陝西冠誠存在關聯關係,但在董事會審議該交易事項過程中未提出該筆交易為關聯交易。同時,李永新為石磊開展全部關聯交易事項提供資金支持,且未能對上述交易事項保持應有的審慎關注,未盡勤勉盡責義務。
王振東作為中公教育總經理、董事、法定代表人,全面負責公司日常經營,為石磊開展關聯交易事項提供資金支持,默許石磊利用中公教育人事、財務人員為相關關聯方提供便利,在參與審議與陝西冠誠等4家關聯法人之間的關聯交易時未能保持應有的審慎關注,未盡勤勉盡責義務。
羅雪作為財務總監,分管財務部門,知悉所管理部門財務人員王玥為石磊從事關聯交易提供便利,在參與審議與上海貝丁、吉安理享學、遼寧瀚輝等3家關聯法人之間的關聯交易時未能保持應有的審慎關注,未盡勤勉盡責義務。
桂紅植作為董事會秘書,負責組織協調公司信息披露事務,對需披露信息應具有更高的職業敏感及注意義務,關聯交易是上市公司信息披露的重要內容之一,其在參與審議部分關聯交易時未能對交易的關聯性保持充分關注,未盡勤勉盡責義務。
告知書指出,對於中公教育信息披露違法行為,石磊、李永新、王振東是直接負責的主管人員,羅雪、桂紅植為其他直接責任人員。
依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定,安徽證監局擬決定:
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一、對中公教育科技股份有限公司責令改正,給予警告,並處以400萬元罰款;
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二、對李永新、石磊分別給予警告,並分別處以200萬元罰款;
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三、對王振東給予警告,並處以100萬元罰款;
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四、對桂紅植、羅雪分別給予警告,並分別處以50萬元罰款。
中公教育表示,公司將吸取教訓,強化內部治理規範性,嚴格遵守相關法律法規規定,全面提高合規管理和內部控制水平,避免類似問題的再度發生。
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