《士兵突擊》製片人涉職務侵占罪被捕，浙文影業擬起訴追償2.64億元

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記者 | 郭凈凈

3月1日晚，浙文影業(601599.SH)披露，子公司浙江天意影視有限公司（簡稱“天意影視”）法定代表人吳毅涉嫌職務侵佔犯罪被公安機關刑事立案偵查。2022年2月28日，吳毅被東陽市人民檢察院批准逮捕。

值得一提的是，在影視圈，吳毅頗有名氣，他曾是《士兵突擊》、《我的團長我的團》、《王大花的革命生涯》、《美好生活》等熱播電視劇的製片人。這大概正是浙文影業從紡織業向影視業轉型初期“選中”吳毅的主要原因。

一波三折收購天意影視

浙文影業原名鹿港科技，原是一家主要生產各類混紡紗線、高檔西服面料為主的大型紡織類企業，該公司從2014年11月開始涉足影視文化行業，先後收購了世紀長龍影視、天意影視，於2016年2月定增募資10億元用於支持互聯網影視劇的項目的開發、拍攝和發行，並且專門成立了鹿港互聯影視。2016年6月15日，該公司更名為“鹿港文化”。

對於這家上市公司而言，天意影視的收購意義重大。按照2015年6月發布的對外投資公告，鹿港科技當時出資2.17億元收購天意影視51%股權，按照預計天意影視2500萬元凈利潤的14.4倍市盈率給出估值；為此，交易方給出業績承諾：2015年、2016年、2017年經審計的凈利潤分別不低於2500萬元、5500萬元、8500萬元。

按照收購協議，雙方同意，在天意影視實現2015年業績目標的前提下，開展上市公司向售股股東發行股份購買其持有的天意影視49%股權談判事宜，雙方將就該後續股權收購安排另行協商並達成交易文件。

若一切順利，鹿港科技（即浙文影業）將聘請吳毅負責統管鹿港科技的影視業務。同時，鹿港科技擬向特定對象非公開發行A股股票募集不超過12億元，其中9億元用於互聯網影視劇項目，鹿港科技將設立專門的影視平台公司實施互聯網影視劇項目；完成後，吳毅將出任互聯網影視平台公司董事長，並具體負責相關互聯網影視劇項目的實施。

遺憾的是，實際情況卻沒那麼順利。已更名的鹿港文化披露，公司股票自2016年4月11日起連續停牌，因籌劃發行股票收購浙江天意影視剩餘49%的股權；但截止2016年6月30日，根據上半年經營狀況判斷，天意影視完成擬承諾的2016年全年業績7000萬元存在較大不確定性，雙方決定終止本次收購。

2016年，天意影視實現凈利潤6194.82萬元，完成了當年度5500萬元的業績承諾。但鹿港文化2016年年報顯示，由於當前國內相關政策和市場環境變化，相關收購動作未達成。

直到2017年11月，鹿港文化才正式完成天意影視45%股權的收購，交易價3.95億元。按照交易對方承諾，天意影視2017年、2018年、2019年經審計的凈利潤分別不低於1億元、1.2億元、1.5億元，收購價格對應的2017-2019年平均市盈率為7倍。同時，新余上善若水、吳毅承諾，自協議生效之日起12個月內其應將本次收購價款用於購買不少於5000萬股鹿港文化股票，相關股份到2019年12月31日前不得以任何形式減持。

承諾業績目標僅完成36%

上述承諾最終均未能兌現。據鹿港文化披露，2017年至2019年，天意影視分別實現凈利潤為1.32億元、9909.02萬元、-9578.91萬元，合計1.36億元，業績完成率36.63%，累計凈利潤與承諾凈利潤總額的差額為2.34億元。

根據原協議約定，新余上善若水及吳毅觸發補償義務。但新余上善若水、吳毅也無力支付巨額補償款。

回顧來看，2018年後，影視行業景氣度下降，行業整體業績不振、資金收緊。天意影視的影視業務應收款回籠緩慢，財務費用不斷提升，公司資金來源受限，儲備項目無法按預定計劃開拍，導致2019年天意影視業績大幅下滑。

同時，新余上善若水、吳毅通過轉讓天意影視45%股權共計收到轉讓價款3.95億元，相關資金全部用於購買上市公司股份，且承諾鎖定到2022年6月30日；吳毅通過股份質押的形式將上述股份質押給國盛證券張家港營業部（目前已低於平倉線和警戒線，面臨平倉的風險）；上述股份的市值已嚴重縮水，新余上善若水及吳毅遭受了巨額虧損。

這期間，鹿港文化也從2018年走入低谷。財務數據顯示，2018年，該上市公司實現歸母凈利潤同比跌超八成至5609.42萬元，2019年、2020年更分別虧損9.66億元、10.22億元。2020年7月，浙江財政廳實際控制的浙江省文化產業投資集團成為鹿港文化的控股股東，上市公司於2021年3月最終更名為“浙文影業”。

更換新控股方的浙文影業認為，如果按照《股權轉讓協議約定》，上市公司採取強制的催討或者起訴的手段向新余上善若水及吳毅進行催討，不但難以追討到賠償，而且勢必導致吳毅擔任製作人的相關電視劇不能播出、應收款不能收回、已投資拍攝的電視劇爛尾等情況發生，最終給上市公司、廣大投資者造成不可挽回的重大損失。

鑒於此，浙文影業與新余上善若水、吳毅簽署《股權轉讓協議之補充協議》，對原業績承諾補償方案進行變更，重新設定2021年-2025年為利潤補償期間，新余上善若水、吳毅承諾天意影視2021年-2025年經審計的凈利潤平均不低於3000萬元，自2021年開始每年超過3000萬元的部分用於補償2017年-2019年未實現的2.34億元承諾利潤；若截至被審計年度，天意影視累計完成業績達到或超過利潤補償期間已完成的年度累積的基礎利潤承諾數（即3000萬元*N年）與原有的未完成累計凈利潤差額（2.34億元）之和，則補償協議自動終止。

“妥協”后仍追不回損失

浙文影業上述“妥協”舉動，還是沒追回損失。

據悉，在《股權轉讓協議之補充協議》簽署后，吳毅在補充協議中約定用於抵押的股票已經被全部強制平倉，補充協議的履行失去了基本的保障；新余上善若水、吳毅均因存在巨額債務無法按照生效法律文書規定的期限歸還而被列為被執行人；吳毅未按補充協議約定履行相關義務，在多次協商無果后，公司於2021年以書面方式向新余上善若水、吳毅發出《關於<股權轉讓協議之補充協議>履行的通知函》，要求新余上善若水、吳毅妥善處理，確保補充協議的履行，但新余上善若水、吳毅對此置之不理。而2月28日，吳毅已被公安機關採取強制措施，已被正式逮捕，失去人身自由。

這一情況下，2022年3月1日，浙文影業宣布，因新余上善若水、吳毅未按照協議履行，且在收到浙文影業書面通知函后仍拒不採取切實有效的措施，因此補充協議實際已經無法履行，公司擬解除與新余上善若水、吳毅簽訂的《股權轉讓協議之補充協議》。同時，該公司就與新余上善若水、吳毅之間關於業績承諾和利潤補償事項，已向浙江省杭州市中級人民法院提起訴訟，訴訟涉資2.64億元。

目前，天意影視給浙文影業帶來的負面影響仍未出清。1月24日，該公司還發布業績預告稱，預計2021年扭虧為盈，實現歸母凈利潤6400萬元到9600萬元；但所扣除廠房拆遷等帶來的非經常性損益約3.5億元至4億元，該公司仍虧損2.24億元至3.36億元。

同時，浙文影業2月17日發布風險提示公告指出，天意影視2021年因計提減值將繼續大幅虧損，預計無法完成新余上善若水、吳毅與公司約定的業績承諾且業績補償方存在無法如期支付補償款的風險，“公司不排除採取法律手段追償相關業績補償。”

另需關注的是，2021年9月，上交所下發監管函顯示，浙文影業股東吳毅截至2020年10月24日持有公司6164.91萬股股份，占公司總股本的6.91%。但因質押融資業務未能按期贖回，國盛證券自2020年12月28日起至2021年3月31日，賣出吳毅持有的公司股份5655萬股，占公司當時總股本的6.33%。2021年4月6日發布的減持結果顯示，截至上述減持計劃屆滿日，吳毅共計減持5222.13萬股，占公司總股本的5.85%，占其所持有股份的84.66%。這就違背了吳毅此前“不以任何形式減持”的公開承諾。吳毅因此遭交易所予以監管警示。