a16z 給監管者的一份信：你們應該如何恰當地監管 DeFi ？

編譯 | 吳說區塊鏈 GaryMa

原文鏈接：

Yesterday, @a16zcrypto submitted a comment letter to the @FinStbBoard consultation for its proposed framework on crypto-asset activities. I’m incredibly proud of our legal, regulatory, compliance and policy teams for a robust and thoughtful response. 🧵 https://t.co/7dqetS7nX5

— Brian Quintenz (@BrianQuintenz) December 16, 2022

摘要

本文為 a16z 為金融穩定委員會（FSB）的 “加密資產活動的國際監管” 主題活動所撰寫的評論信，主要分為三部分：

1. 討論 DeFi & CeFi 之間的區別， 以及適當的 DeFi 監管框架應如何涉及監管 Web3 應用程序，而不是 Web3 協議（監管企業，而不是軟件）；

2. 討論隱私的重要性，同時仍然減輕了非法金融風險；

3. 提醒不要制定過於嚴格的法規，因為這些法規可能會產生禁止運作良好和過度抵押的算法穩定幣的效果。而我們建議對抵押品的要求可以減輕風險，因為這可能會導致禁止運作良好和過度抵押的算法穩定幣。我們認為抵押要求可以減輕風險。

FSB Financial Stability Board 金融穩定委員會，成立於2009年4月，專門性的國際組織，負責對全球金融體系進行監管並提出建議。作為2009年20國集團倫敦峰會所設立之金融穩定論壇的繼承者，其成員自然包括20多個國家的央行、財政部與金融監管機構，以及各主要國際金融機構與各專業委員會。

去中心化金融 DeFi

CeFi 與 DeFi 的區別

許多人將 “加密 CeFi” 與 DeFi 混淆，因為兩者都是客戶和用戶參與加密市場的手段。但 CeFi 和 DeFi 的運作方式根本不同，正是因為它們的獨特特徵，我們才認為它們各自需要不同的監管框架。

首先，CeFi 機構，顧名思義，是 “中心化” 運營，有着完整管理團隊和利益衝突，用戶與第三方中介機構交互以進入加密市場。中介機構通常是傳統的私營企業，用戶是企業的客戶，關於如何運營企業的決策是在閉門過程中做出的。另一方面，DeFi 由軟件協議組成，提供大量非中介金融產品和服務。這些軟件協議通常由部署到去中心化區塊鏈的智能合約集合組成。用戶可以直接與這些協議交互，而不需要中介，在點對點交易中交易金融產品，管理 DeFi 協議的規則是用計算機代碼編寫並通過計算機代碼執行的。在金融監管過於薄弱的司法管轄區，或對政治、金融或兩者兼而有之的機構的信任受到損害的司法管轄區，這一點尤其重要。在規避金融傳染風險方面也有好處，因為透明的交易和鏈上風險敞口降低了不透明槓桿頭寸的可能性，並通過更透明的相互聯繫水平加強風險管理。

因為 DeFi 依賴於代碼而不是中介，所以 DeFi 協議非常透明。一般來說，任何人都可以檢查和審計公鏈賬本，許多 DeFi 協議都是在這些公鏈上構建的，這些公鏈賬本反映了管理協議操作的智能合約，以及在給定平台上輸入的每筆交易的價格和數量的記錄。例如，一個流行的 DeFi 借貸協議 Compound 有一個透明的、不可變的、可公開檢查的所有歷史交易賬本。重要的是，這些信息幾乎是實時的。相比之下，CeFi 的中介機構是不透明的，因此公眾只能在有限、零星和事後的基礎上獲得所需的信息。考慮到使用開源代碼和鏈上跟蹤的 DeFi 系統的透明度，監管機構和用戶相對容易監控它們，而 CeFi 中介機構則無法做到這一點。迄今為止，DeFi 協議對市場壓力表現出了顯著的彈性，特別是與 CeFi 中介機構相比。在最近幾個月的市場波動中，加密市場的大規模破產集中在 CeFi 機構，如 Celsius Network 和 Voyager Digital，而真正去中心化的 DeFi 協議，如 Compound、Uniswap 都正常運行。這種相對的成功既是 DeFi 協議智能合約完整性的功能，也是透明度的功能。鑒於這些優勢，我們相信 DeFi 生態系統在未來幾年將在使用、實用和複雜性方面繼續增長。

DeFi 的新監管框架：監管應用，而不是監管協議

如上所述，我們認為，為 DeFi 量身定製的適當監管框架涉及到對中心化/業務自有的應用程序或協議的引流入口點的監管，而不是協議或軟件本身。正如下面所討論的，業務自有的應用程序和協議之間的這種區別是至關重要的。

DeFi 協議

DeFi 協議是由智能合約組成的軟件程序，為點對點借貸和其他金融交易提供功能。協議託管在區塊鏈上或集成在以太坊等區塊鏈上，它們是開源、去中心化、自治和抗審查的。在這些特徵中，去中心化和抗審查具有特殊的監管和政治意義。去中心化是一個廣義的術語，指的是區塊鏈的多個方面，包括政治/法律去中心化（因為沒有人控制公鏈）和架構去中心化（因為沒有中心故障點）。

● 正如許多監管機構所指出的那樣，去中心化是一個範圍，一些 web3 業務從中心化開始，向去中心化模式過渡。我們建議存在一個“充分”去中心化的 web3 實體，其中(i)關於其運營的信息是透明的，對所有人可用（通過透明的區塊鏈賬本實現），(ii)不需要（甚至不可能）必要的管理努力來驅動企業的成功或失敗（通過不可變的智能合約、去中心化經濟和 DAO 實現）。

● 抗審查也是一個廣泛的術語，它描述了幾乎任何人都可以使用公鏈的能力，以及沒有人可以被踢出公鏈的事實。它還描述了這樣一個事實，即區塊鏈上沒有人能夠獨立強大到阻止交易或阻止其他希望驗證區塊鏈交易的人加入共識網絡。

由於沒有人控制協議，協議不能包含傳統金融法規有時要求的主觀決定，因此，它們不能遵守或理解特定的司法要求。例如，證券、大宗商品和各種衍生工具等產品分類在不同司法管轄區之間存在差異，各國之間可能具有高度主觀性。全局可訪問的軟件既不能應用事實和環境測試，也不能在其編程中包含不一致性。此外，無論法律或法規有什麼變化，DeFi 協議（如 Uniswap 協議）一旦部署，就會像最初構造的那樣永久運行，因為它們的設計參數通常嚴重限制了功能更新。如果 web3 社區投票支持更新到新版本的 DeFi 協議或啟動新版本的協議，為用戶提供訪問早期版本的應用程序將更新其代碼庫，以指向新版本的智能合約。

DeFi 應用

DeFi 應用程序是構建在 DeFi 協議之上的產品，允許用戶訪問這些協議。重要的是，他們通常會添加鏈上或鏈下訂單數據庫，以及圖形用戶界面（GUI）或 API 或兩者兼有。與協議層不同，web3 應用程序的業務和開發人員在主觀決定方面沒有同樣的約束。它們可以遵守不同的司法法規，設計靈活盡量減少法律和監管風險的訪問入口。

傳統的 CeFi 法規不應適用於 DeFi

為 CeFi 設計的法規不應適用於 DeFi，因為它們沒有很好地適應兩種類型的產品和服務之間的差異。在 CeFi 領域，許多法規旨在消除信任金融中介機構的風險。目標是降低可能出現的潛在利益衝突或直接欺詐的風險，這可能發生在一個人必須將其金錢或資產託付給另一個人的情況下。在 DeFi 的世界里，傳統的金融服務是去中介化的，沒有可以信任的中介。因此，在 DeFi 中，區塊鏈技術實現的去中心化、透明性和可信度消除了許多 CeFi 法規主要旨在解決的風險。因此，DeFi 可以將用戶與 CeFi 盛行的許多古老的瀆職行為隔離開來，並且比 CeFi 的任何 “自我監管” 或 “公共監管” 制度都做得更好。因此，將 CeFi 法規大規模應用於不提供類似中介服務的去中心化 web3 應用程序是不合邏輯的。此外，任何監管幹預都將適得其反，因為它將阻礙 DeFi 實現許多金融法規所追求的非常合理的政策目標的固有能力，例如透明度、可審計性、可追溯性、負責任的風險管理等等。想象一下，強迫 SMTP 電子郵件協議遵守各種司法制度（從言論自由法律執行到 GDPR 等數據隱私法）會造成多大的價值破壞。但是，訪問 SMTP 以相互通信的應用程序可以遵守 Gmail，例如，可以遵守各種法規要求或響應法規信息請求。協議層面的傳統監管是行不通的。

適當的監管框架對保證 DeFi 的效益至關重要

我們還認為，監管應用程序而不是協議的原則，對於保證 DeFi 對國際金融體系的透明度和可信度至關重要。如上所述，由於 DeFi 應用程序在區塊鏈技術上運行，因此它們對世界各地的任何人都是開放和可訪問的，這為訪問金融服務創造了前所未有的機會。自 2020 年 1 月以來，DeFi 的使用人數激增，用戶從約 9.1 萬增加到近 500 萬，在那些對政治當局和金融機構的信任可能受到損害的新興市場，DeFi 的好處最為明顯。拉丁美洲國家在採用 DeFi 方面處於世界領先地位，特別是在信貸設施稀缺的地區。DeFi 也在非洲國家取得進展，如尼日利亞和肯尼亞。

採用一個監管框架來捕獲驅動 web3 生態系統的軟件基礎設施，而不是作為接口點運行的應用程序，可能會危及 DeFi 對數百萬人的好處，並將協議開發人員推向監管框架特別寬鬆的司法管轄區。如果監管機構要在 web3 協議上實施主觀的和潛在的全球衝突的監管，比如什麼可能是，什麼可能不是證券、商品或其衍生品，那麼去中心化將是站不住腳的，破壞了使 DeFi 協議功能和有用的特性。我們相信，國際官員和監管機構可以通過促進 DeFi 行業負責任的發展，特別是通過建立一個基於規範 DeFi 應用的清晰可行的法律框架，來最有效地應對這一挑戰。

隱私和減輕非法金融和國家安全風險

建立一個清晰一致的全球監管框架，以加強金融誠信，打擊洗錢和恐怖主義融資，對數字資產行業的成熟至關重要。我們知道，如果公共部門和私營部門積極合作並實時共享信息，以減少洗錢、恐怖主義融資和其他非法活動的風險，這樣的框架將是最成功的。

我們讚賞金融行動特別工作組（FATF）就數字資產領域反洗錢（AML）和打擊恐怖主義融資（CFT）提出的建議和指導意見隨着該部門不斷創新，FATF 應繼續與私營部門協商，其成員應參與技術的實際試驗，以制定最有效地實現必要目標的政策，同時避免過度廣泛或意想不到的後果。此外，地方監管機構在實施 FATF 的虛擬資產標準時，也應與數字資產行業進行類似的接觸。在美國，許多加密貨幣業務受到美國《銀行保密法》的保護，這些受保護的實體已經成功地從傳統金融機構的 “反洗錢” 計劃中獲益，同時還開發了反映加密貨幣獨特情況的額外元素。此外，美國金融犯罪執法網絡（FinCEN）與加密資產服務提供商密切合作，以利用其先進的信息和威脅檢測能力。但是，在適用的情況下，“了解您的客戶”(“KYC”) 規則應該適用於目的，使用區塊鏈技術的技術能力。應該鼓勵收集最少數量的可識別用戶數據的 KYC 流程，也應該通過例外救濟和監管沙盒對技術和流程進行試驗。這種靈活的方法可以促進加密原生工具的開發，利用區塊鏈技術和透明度有效打擊非法金融。

儘管涉及的實體有這些重要的合規義務，但隱私是一項基本人權和社會公益。隱私保護技術允許數據計算和有針對性的分析，同時對執行計算的人員和可能試圖竊取或破壞該信息的惡意行為者保持加密。零知識證明和可配置隱私區塊鏈是隱私保護技術的新興形式，能夠平衡個人隱私利益與更廣泛的公共政策和社會需求，如有效的合規性、透明度和安全性。

各國政府應採取法律和政策，允許開發和使用保護隱私的技術，同時也使遵守這些技術成為可能。例如，監管機構可以建立流程來評估新型機制用於創建和維護數字身份記錄的方式，包括採用數字身份驗證技術，這種技術可以結合使用分散的區塊鏈技術和安全的鏈下 “數據存儲庫”。此外，零知識證明技術可以用於制裁篩選。

同時，政府本身也應該尊重個人隱私，只有在為了實現特定的、狹義的、合法的政府目標而有必要這樣做時，政府才應該訪問或使用個人數據。例如，美國財政部正在考慮收集、驗證和保留加密貨幣交易所和非託管錢包之間超過 3000 美元交易的所有交易對手方的名稱和物理地址，這造成了嚴重的隱私和安全問題。此外，這些提議可能會損害執法調查、起訴和資產追回能力，因為它會將自託管錢包用戶從監管良好、合規的交易所和金融中介機構驅動到不合規或監管不力的實體，從而減少執法和國家安全機構可獲得的有價值信息的數量。

最後，我們建議 FSB 澄清其在 GSC 報告的高級別建議 5 中的聲明，即 “當局應確保 GSC 安排實施適當的反洗錢/反恐融資措施，符合 FATF 標準，包括遵守 FATF 旅行規則的要求”，具體考慮 GSC 安排是否允許通過無託管錢包進行點對點交易，僅適用於那些有旅行規則義務的覆蓋實體。通常不面向非託管或非託管的錢包提供商、用戶或非 VASP 實體。

算法穩定幣

FSB 對穩定幣的建議是，儲備資產應 “至少等於” 發行者已發行的穩定幣的數量，並且僅由 “保守” 資產組成，穩定幣不應從算法中 “獲得” 其價值，這將對區塊鏈生態系統造成負面的意外後果。更確切地說，我們是擔心基於這一建議的框架將有效禁止算法穩定幣，其中最好的算法穩定幣通過外生抵押品的超額抵押來運作，而對依賴算法開發產品和服務的 web3 應用程序表現出敵意。雖然我們全心全意地支持防止穩定幣發行方承擔不合理風險的監管，但我們相信，立法者可以在沒有這種廣泛禁令的情況下保護用戶。他們可以通過制定嚴格定製的抵押要求來做到這一點，這些要求允許開發安全的軟件代碼，但防止風險過大項目。

算法不是問題所在

穩定幣是一種加密貨幣，其價值與美元或黃金等外部資產的價值掛鈎。穩定幣可以通過中心化託管抵押品和儲備資產，或者通過使用算法清算機制和由不同加密貨幣或其他資產組成的抵押品的組合來維持掛鈎。一般而言，立法者和監管機構通常關注使用算法的穩定幣，即算法穩定幣，將其作為一個風險領域。但這種過於廣泛的擔憂在很大程度上是錯誤的，因為它關注的是算法作為不穩定的來源，而不是抵押不足的真正問題。在當前市場波動近一年的時間裡，我們現在知道絕大多數算法穩定幣項目表現非常好，而極少數表現不佳的項目抵押品嚴重不足，它們依賴於發行者自己創造的抵押品。重要的是，算法穩定幣相對安全的原因正是因為區塊鏈可編程性，它創建了傳統清算基礎設施中典型的某些關鍵風險控制，其中包括抵押品的清算，這保護了投資者和協議的安全性和穩健性，遠比手動流程更透明和有效。

區塊鏈可編程性的一個例子就涉及穩定幣，要求用戶存入 ETH 作為抵押品。這些協議要求 ETH 抵押品的價值在用戶打算在此類協議的穩定幣中鑄造的價值的 135% 至 150% 之間（“抵押品比率”）。雖然這些穩定幣是未償還的，但如果 ETH 價格下跌，用戶抵押品的價值低於協議的抵押品比率，用戶的抵押品將被自動清算，他們的 ETH 將被出售，以關閉用戶所借出的穩定幣。所有這一切都是自動和自主地發生的，確保協議的抵押品永遠不會低於未償穩定幣的價值。

鑒於過度抵押的穩定幣在嚴重波動時期的成功，這種可編程的安全機制應該得到讚揚，而不是勸阻。

監管算法穩定幣

FSB 有很好的機會為算法穩定幣推薦一個適當定製的監管框架，該框架認識到算法和數字資產的重要作用。但目前起草的建議幾乎明確要求有效禁止算法穩定幣，因為它通常要求所有穩定幣在保守和高流動性資產中得到 1:1 的支持，建議限制將加密貨幣用作儲備，並指出穩定幣不應該 “從算法中獲得價值”。

更精心定製的要求將更有效地保護區塊鏈生態系統和用戶。FSB 應開展一項研究，分析超額抵押的穩定幣的相對安全性，以評估哪些抵押品和抵押品比率可能足以允許繼續使用此類抵押品。例如，一項監管提案可能會切實建議，只有市值超過某值的數字資產才可以作為抵押品來確保作惡者無法輕鬆操縱抵押品資產。此外，125% 以上的抵押率在最近的波動中已被證明是有效的，值得進一步探討。

另一方面，廣泛禁止算法穩定幣可能會損害國際金融體系。首先，穩定幣，無論是託管的還是算法的，都在中心化貨幣政策失敗的國家提供了穩定性。隨着越來越多的國家面臨日益增長的通脹壓力，我們預計穩定幣的使用將會增加。此外，算法不僅對穩定幣的發展很重要，它們也是區塊鏈生態系統其他方面的關鍵，包括 DeFi 和其他數字資產市場。如果監管機構將算法視為不穩定的來源，web3 開發人員可能會認為這是對他們項目的威脅，並退出市場。有了適當的規定，我們可以防止這種結果。

簡而言之，我們關於算法穩定幣的高層次原則是：

● 禁止算法穩定幣只是盲目地將所有算法穩定幣同化，而它們實際上是非常不同的。穩定幣帶來的系統風險更多是其抵押品設計的產物，而不是算法的使用。禁止所有算法穩定幣就像用大鎚敲開堅果（註：即用力過猛反而適得其反）

● 禁止算法穩定幣將擾亂當前的 DeFi 市場，並導致大量客戶損失。從投資者保護和軟件開發的角度來看，禁令都具有破壞性和反效果，可能會給政策制定者試圖保護的用戶造成數十億美元的損失。

● 禁令將對整個 DeFi 和更廣泛的 web3 行業產生不可預見的負面影響。算法穩定幣協議使用的算法機制在 DeFi 和 web3 中普遍存在。區塊鏈生態系統可能會將全面禁止算法穩定幣視為對這些機制的攻擊，這可能會無意中阻礙廣泛的 web3 創新。

● 禁令將極難執行。選擇實施 FSB 批准禁令的各個全球司法管轄區將無法將所有算法穩定幣從其市場上移除，因此禁令可能會鼓勵監管套利，使用戶面臨更大的傷害風險。

● 禁令將把創新推向監管框架特別寬鬆的地區，並損害監管良好的大型發達經濟體。禁令可能會加速發達國家 web3 開發者市場份額的下降，並阻礙其影響 web3 和更廣泛行業發展的能力。

● 禁令是不必要的，因為其他限制措施將更有效地降低系統性風險。監管機構本可以利用現有的監管規定來防止近期的大部分系統性損害，而新的精確監管規定可以在不阻礙創新的情況下消除此類系統性損害重演的風險。

總結

監管機構和政策領導人深思熟慮地監管區塊鏈技術是至關重要的，因為它正在迅速成為金融系統的關鍵支柱，我們非常感謝有機會就這些重要事項發表評論。我們將此評論信視為公共部門和私營部門之間持續對話的一部分，並期待繼續就這些問題進行接觸。

根據央行等部門發布“關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知”，本文內容僅用於信息分享，不對任何經營與投資行為進行推廣與背書，請讀者嚴格遵守所在地區法律法規，不參與任何非法金融行為。不為任何虛擬貨幣、數字藏品相關的發行、交易與融資等提供交易入口、指引、發行渠道引導等。吳說內容未經許可，禁止進行轉載、複製等，違者將追究法律責任。