元宇宙新型數字治理與 DAO 的法律邏輯

撰文：張烽，萬商天勤律師事務所合伙人

來源：數字治理研究

圖片來源：由無界版圖AI工具‌生成。

網絡技術應用發展迅猛，不斷融合眾多數字技術催生數據新要素和網絡新價值而形成新型經濟生態，發展為可信、開放、智能元宇宙新型社會形態，客觀上要求與之相適應的新型數字治理。去中心化自治組織（Decentralized Autonomous Organism，下稱 DAO）正是適應元宇宙開放性生態發展和治理的開放型組織形式，我們應在這個基礎上來考察 DAO 的法律邏輯。

一、元宇宙新型經濟生態

作為數字經濟的載體，不斷發展的互聯網及其開放架構是數字經濟的推動者和全球創新的催化劑，具有全球性價值（《數字經濟夥伴關係協定》（DEPA）），現代信息網絡是經濟數字化智能化和元宇宙應用的基礎設施。

網絡化發展，逐漸使數字權益確認日益公共化、商業運營日益社區化、價值共識日益生態化，不斷提升數字內容確權與傳播便利化，這些特徵已經體現於包括時尚、數字版權、品牌營銷在內的諸多領域。網絡化發展不斷深化分工協作，大規模提升微觀協作水平，最大程度調動社區活力；不斷凝聚促進價值共識，共識形成與轉移節奏加快；不斷深化網絡資源利用，多維度確認創作參與者權益有力促進高效率資源利用。

元宇宙中身份和經濟系統基於公共性質的區塊鏈基礎設施運行，具有獨立於特定運營商的特性，使得數據為用戶所有而不被某特定運營商獨佔，且用戶既是消費者也是生產者。數據利用協議開源開放，可疊加協議形成各種應用，產品和服務透明公開，可以充分進行分工協作。

元宇宙開放性生態，主要體現為基於數據這一關鍵性要素開放性利用基礎上的開放式生產，所有參與方開放性參與規則制定、執行與完善。元宇宙生態組織形式之所有開放性，主要原因是用戶享有數據這一關鍵性生產要素，且數據是通過基於區塊鏈基礎設施運行的開放協議進行利用，並對參與者進行激勵和分配。

元宇宙新型開放經濟生態這些特徵很可能將顛覆人類傳統生產組織形式，改造甚至重塑社會各行各業的價值形成邏輯，直接影響整個產業發展形式、產業生態和社會日常生活模式。元宇宙開放經濟生態與傳統經濟體相比，可以實現交易和運行成本更低效率更高迭代更快，同時也需要我們對自我約束更謹慎、對內在規律更敬畏、對他人權益更尊重。

二、元宇宙新型社會形態

數字化本質上是人類認識能力的技術反映。數字化發展，使虛擬化技術發展迅速。數字化發展使傳統物理現實中的事物如書籍、歌曲等以數字化展現和傳播，使傳統社交網絡溝通互動數字化，拉近了物理距離。虛擬現實和增強現實技術交互與展示技術和數字孿生、數字原生技術等，讓人類在真實世界里擁有越來越強的想象力，並開始出現傳統物理現實主體與虛擬化主體如程序（人造物）互動，這些虛擬化主體甚至可以假亂真，讓人感覺它們「真實」存在。虛擬化增強了人類把握世界能力。如我們通過 XR 技術，能夠清楚看見在不同政策下社會發展不同演變；森林在不同治理方案下其碳排放不同結果。

網絡化本質上是人類社會關係的技術反映。網絡技術為人類實現更廣泛更有效的連接。網絡無處不在無時不在，透明可信，感智交互智能，進一步發展成為泛在、可信、智能的現代信息網絡，成為進行社會經濟交往、實現分工協作、形成價值共識的基礎設施。基於現代信息網絡基礎上的身份和經濟系統技術，讓人類形成價值共識和進行交易能力不斷提升。如我們可以低成本地實現低價值交易；也可以低成本地實現複雜權益類型的交易。

智能化本質上是人類社會治理能力的技術反映。智能技術為人類實現更廣泛更有效更穩定的組織和治理。智能技術讓一切可編程運行，不再受不當人為因素影響，成為塑造數字身份、數字資產和數字合約交易的基礎。人工智能成為人類擺脫簡單程式化和危險作業的束縛，是人類真正實現更大自由的強大工具，使人類微觀和宏觀自我治理能力不斷提升。如我們可以低成本地實現廣泛分工協作；也可以低成本實現複雜環境下的人類活動。

元宇宙從一種虛實融合的網絡應用形態，隨着經濟數字化、網絡化、智能化持續深入發展成為新型經濟生態，並通過不斷催生可信新要素即未來生產生活中所需要的產品和服務都以數據為基礎和關鍵要素加以重構，開放新價值即未來生活價值意識共識都以網絡為基礎和關鍵載體得以展開，智能新治理即未來的數據重構與網絡重構都基於自動化智能化而架構和運行，進一步發展成為新型社會形態。

三、元宇宙新型數字治理

數字治理是數字技術、數字經濟發展，使新型互聯網應用形態發展成為新型開放經濟生態和元宇宙新型社會形態而產生的新型治理。數字治理基本規律來自於兩個方面。一方面，數字經濟發展持續對傳統治理模式產生影響和衝擊，另一方面新型數字經濟形態的持續產生新型治理問題。隨着數字技術與數字經濟基礎設施、理念與機制不斷成熟與完善，數字治理的思想、結構和體系將不斷發展。

考察這些元宇宙生態與治理問題有數據要素、智能處理、網絡生態和去中心化治理等不同維度，且相互交織、相互影響。一是數據角度，數據逐漸成為決定性生產要素，由此產生的數據保護與數據使用問題，數據資產化與資產數據化問題。二是智能角度，生產與生活智能化、自動化趨勢逐漸形成，由此產生智能算法、智能合約相關治理問題。三是生態角度，經濟形態生態化、網絡化特徵日益明顯，由此產生網絡平台生態化相關治理問題。四是治理角度，區塊鏈公鏈基礎設施不斷發展成熟，由此產生去中心化社區自我管理自我發展相關治理問題。

元宇宙生態基於密碼及算法等智能化機制形成陌生人之間的去中心化信任，為什麼還需要治理呢？一方面是因為作為元宇宙生態基礎設施包括區塊鏈共識機制、應用協議等可能需要不斷微調，而這無疑涉及各方利益，如 2017 年 BTC 的 BCH 分叉，客觀上是比特幣社區的一種自發治理行為；另一方面，很多事情並不能完全徹底依賴代碼解決，如社區的共識並不能完全靠代碼凝聚，需要社區領袖的智慧和魄力。如以太坊的發展路線，需要 V 神等領袖拿出行之有效的方案並凝聚社區共識。

元宇宙生態新治理需要明確和解決數字身份、數字交易工具和數字資產三個方面的問題。一是對市場主體而言，需要明確其權利義務邊界，主要表現為要合理確定基於業務場景的智能合約算法及其組合，因為這會直接影響到價值創造；二是對交易工具和參與環境而言，需要明確其成本，如為礦工記賬費用、資產交易費用以及基礎市場提供方的 token 激勵使用政策，這些直接影響到交易意願和規模；三是對交易資產而言，包括資產使用價值和價值特性的開發設計。這會影響到整個資產生態體系整體內在效率甚至成敗。資產生態體系設計運行之後，可能需要不斷進行微調和自我完善自我更新，而不是一蹴而就一勞永逸。

很多人相信，數字身份是數字經濟的基石。數字身份包括基於中心化和去中心化的身份，在未來基於區塊鏈的數字經濟體系中，去中心化的數字身份將是主流。微軟和 IBM 都在布局去中心化的數字身份項目，Facebook 當仁不讓，其發起的 Libra 項目首先要解決自身的問題，但其出發點就是提出了一個基於區塊鏈的數字身份，該身份將擁有自己的數據。還有很多項目，比如出名有 uport 和 civic，都是區塊鏈數字身份的解決方案。

數字合約主要是指智能合約。也有認為，智能合約是數字經濟的基石，其實數字身份與智能合約是密不可分的。智能合約可以說是數字經濟基本交易模式的外在形式。智能合約概念於 1995 年由 Nick Szabo 首次提出智能合約。智能合約允許在沒有第三方的情況下進行可信交易，這些交易可追蹤且不可逆轉。從合約的角度看，一切外部的內部的規程和商業操作、政府管理、司法過程都是一種合約，而如果這些保約都變成了智能合約，那麼所有涉及的這些都可能會被智能化。但智能合約需要結合數字身份發揮作用，否則可能會失序。

四、DAO 是元宇宙新型治理載體

元宇宙生態治理，是基於生態整體利益與長遠利益出發，對生態中各種關係進行自我調節自我服務自我管理。對於生態社區而言，治理要解決的問題無非是維護生態社區正常運轉，與引導生態社區健康發展方向兩大方面。基於區塊鏈與網絡化和元宇宙應用深入發展，去中心化自治組織即 DAO 應運而生，DAO 已經成為推動數字經濟發展和元宇宙應用生態發展的重要載體。由於 DAO 產生存在與發展與區塊鏈基礎設施密切相關，因此有時候我們也稱為區塊鏈社區治理。

DAO 本質上社區治理的載體，元宇宙為什麼要選擇 DAO 治理，什麼是社區，什麼是治理，為什麼需要治理，如何進行治理，鏈上與鏈下治理。DAO 是社區治理的有效組織形式，是基於區塊鏈經濟生態社區治理的組織形式。

（一）DAO 治理基本問題

社區是什麼？由不同參與者或者說利益相關者組成的社區，包括發起人、投資人、開發者、用戶，其核心是共識。治理是什麼？治理就是社區良性互動。誰互動？項目發起方以及其他利益相關方與社區的互動。互動的目的是什麼？核心是凝聚共識。如何互動？及時有效溝通信息，協調利益差異，處理矛盾衝突，整合發展理念，凝聚價值信仰。

一般來說，可以將利益相關者分為四類，儘管在某些情況下，利益相關者可能跨越多個類別。社區角色有不同分類，大體上包括協議開發者，他們創造和實現協議，並為協議提供支撐，偶爾對商業和技術發展作出貢獻；運行維護者，包括基礎設施和協議維護者，為各種協議的運作貢獻資本和商業或技術影響力；生態用戶，他們將協議的功能用於預期的用例；治理參與者，他們對協議的發展進行決策，他們很可能包括協議開發者、運行維護者和生態用戶，有些人可能身兼數職。

形成社區治理基本邏輯是什麼？代碼開源是形成社區的基礎（技術），這是技術上可參與的條件；經濟模式是維繫社區的條件（利益），這是利益上要參與的必要；權益保障是發展社區的關鍵（活動），這是現實中要參與的原因。 

如何進行社區治理？理念層面，凝聚共識是社區治理的主線，合理分叉是社區治理的合理結果，尊重不同的道路選擇。相互尊重是社區治理的基礎。尊重項目方的發展主導權，尊重社區成員的知情參與權；規則層面，公開透明是社區治理的關鍵，包括規則制定、執行。理性溝通：理性溝通是社區治理的準則，不理性或無知的溝通不屬於社區治理；實踐層面，鏈上治理包括代碼寫入權的設計以及行使問題，鏈下治理則包括為區塊鏈活動作出準確的法律定位。

社區治理包括鏈上治理與鏈下治理。我們認為，區塊鏈治理分為內在的，即鏈上治理；以及外在的，即鏈下治理。其中鏈上治理主要是通過代碼將礦工即記賬人、用戶以及相關方的權利義務統籌規定后，通過鏈上的行為產生的治理問題，比如曾經非常火爆的 EOS 超級節點競選，以及以太坊節點構建等就屬於鏈上治理行為；鏈下治理主要是與區塊鏈相關的其他問題，通過鏈上治理解決不了的相關治理問題，比如某項目創團隊跑路后投資者維權就屬於鏈下治理問題。事實上，對於類似是不是存在區塊鏈治理問題，治理體系的構成如何，這些問題都還沒有達成一致。因此就個人觀點而言，區塊鏈治理就鏈上而言是代碼寫入權的設計以及行使問題，就鏈下而言是為區塊鏈活動作出準確的法律定位，是這個體系中最重要的環節。其他的問題都是由這兩個環節所產生。

DAO 如何運作?協議可能有或多或少的去中心化方面。去中心化可以在不同程度上發生在資產層面，智能合約層面和治理層面，有時似乎很難評估誰是 Web 3.0 項目的「利益相關者」。因此，我們必須利用關於用戶性質的相關信息來繪製用戶圖譜。

從實際運行角度來看，一個比較健壯的社區是有效社區治理的基礎。健壯社區主要表現為三個方面，一是參與人數不能太少參與度不能太弱，二是社區交流有深度、比較活躍並湧現一批社區領袖，三是具有社區參與和社區治理的技術工具如超級節點、去中心化投票、去中心化提案等數字技術載體。、

（二）比特幣社區 DAO 治理

比特幣社區就是一個去中心化社區治理 DAO，儘管其並非完美，但很多有關 DAO 的問題幾乎都可以從比特幣社區治理中找到答案或受到啟發。因此我們討論一下比特幣社區的內部治理以及社區如何與執法與監管相互影響，是非常有意義的。

社會治理首先具有共識。關於比特幣的共識包括幾個層面，一是關於規則的共識，指包括確保交易或區塊有效的機制，及比特幣運行時涉及的核心協議和數據格式等；二是關於歷史記錄的共識是指包括對區塊鏈的內容，包括哪些是屬於區塊鏈，哪些是不屬於區塊鏈的內容達成共識，這樣人們才能就如何確認已發生的交易達成共識；三是關於比特幣價值的共識，要求人們普遍認為比特幣是有價值的，人們普遍接受可以用它來交易，到現在或未來可以用它換取其他有價值的東西。

比特幣社區治理包括哪些內容?核心是比特幣核心錢包軟件改進方案。比特幣核心錢包軟件是一款開源軟件，是對比特幣規則進行討論和爭議的焦點。這款軟件由極為寬鬆的開源許可證即 MIT 許可證認證。比特幣核心錢包軟件實際是比特幣的規則手冊。通過研究比特幣核心錢包及其相關解釋，可以了解到在比特幣系統中真正有效的內容。任何人都可以通過「提交請求」（pull requests）按鈕，幫助比特幣核心錢包進行技術改進。若想對軟件進行更大的改動比如對協議進行修改，則可以通過一個較為正式的叫做比特幣改進方案即 BIP（Bitcoin Improved Proposal）流程來實現。

比特幣社區有哪些利益相關者？比特幣的利益相關者是誰，真正掌權的人是誰？即如果比特幣社區存在關於規則設定的討論和談判，而談判失敗了，誰對最終結果有決定權？

• 比特幣核心錢包核心開發人員。有數百名開發者在為這個項目寫代碼，但只有少數幾個人擁有對核心錢包數據庫的調配（commit）權限。這些人的權力很大，因為他們對代碼做出的規則改變終將呈現在比特幣核心錢包中，這些規則會默認被遵守。這些人寫下比特幣事實上的規則手冊。但從另一個角度來看，他們根本就沒有什麼權力，因為這是一款開源軟件，任何人都可以複製、修改，隨時創建一個比特幣分叉。因此如果首席開發人員表現不被社區接受，社區可能走向不同的方向。 
• 礦工。他們編寫歷史，決定哪些交易記錄是有效的。如果礦工選擇遵守某一套規則，理論上其他人也必須要遵守它。擁有更強採礦能力的分叉將創建一個更強大更安全的區塊鏈。 
• 投資人。他們購買並持有比特幣，決定了比特幣是否具有價值。可以說開發人員決定了對規則的共識，礦工決定了對歷史記錄的共識，而投資人決定了對比特幣價值的共識。
• 商家及其客戶。他們構成對比特幣的主要需求。投資人能夠一定程度上支持貨幣價格，但推高貨幣價格的主要需求來源於將比特幣作為一種支付技術促成交易的需求。 
• 支付服務商。他們處理交易。許多商家並不在意它們使用的是哪種貨幣，它們只想與一家支付服務商合作，支付服務商允許顧客用加密數字貨幣進行支付，承擔全部風險。  
• 比特幣基金會（the Bitcoin Foundation）。成立於 2012 年，成立之初是一家非營利組織，現在它主要扮演兩種角色，一是拿出一部分資產資助比特幣核心錢包開發人員；二是與政府特別是美國政府溝通。

比特幣社區治理基於上述治理問題，眾多社區利益相關者包括協議開發者、礦工、投資商和商家等出於利益自發進行各種溝通、協調、鬥爭博弈，甚至引發了諸多訴訟，有些訴訟至今仍在進行，同時也形成了諸多分叉和相對獨立的社區。可以說形成了比特幣社區特有風貌。作為最早的也是相對最成熟的區塊鏈項目，比特幣社區至今不斷啟發著區塊鏈、元宇宙技術應用和治理不斷發展。

（三）聯盟鏈社區治理

聯盟鏈治理、公鏈治理與中心化治理表面上涇渭分明，其實內在邏輯是很難截然分開的。如在體系龐大的中心化治理中，也可能會形成若干橫向與縱向的多中心聯盟鏈體系甚至類似公鏈的體系；反之，一個技術上被視為公鏈的體系，如果其節點分佈中心化程度非常高，那麼就可能與中心化治理並無本質上區別。

聯盟鏈治理要解決的問題通常包括以下幾個方面。一是治理實體，有兩種大體的選擇，以超級節點形成的委員會主要基於技術形成的虛擬實體；或主要傳統法律框架形成的法律實體，如各種公司、基金會等。二是參與者分類及權限，參與者的分類及權限劃分，要能夠比較真實、準確、完整、客觀地體現聯盟鏈所要實現的行業功能。三是行事方式，主要圍繞利益分配、生態貢獻激勵與處罰、爭議仲裁解決等設置相應運轉體系。

（四）DAO 治理需要靈魂

老子認為最理想的社會治理是「聖人之治」，柏拉圖認為最理想的治理是哲學王統治，傳統中西方「君權神授」的君主制度理想統治是有一個英明神武的開明群主。這些方案有一個共同點，就是有一個人對整個社會治理負責，但缺點也很明顯，即除了少數聖人以外，其他人都需要制約和監督以防止其濫用權力或不作為，而這些方案沒有一個好的機制來進行制約。

現代社會探索和實踐了各種代議制民主治理，通過設計出既分工又制約的平衡機制使得治理權力受到監督，避免了社會治理出現最壞的結果，無疑這是一個巨大的進步。但是我們發現，社會治理體制、機制越來越精巧，而誰應該為整個社會治理負責這一問題漸漸模糊。某種程度上說，這一套精巧的體制機制有一種危險，即慢慢變成沒有靈魂的社會機器，社會這艘大船在這個「機器」控制下有可能不斷走向沉淪，但卻沒有任何人為此負責，最終全體成員買單。

基於區塊鏈技術建立的去中心化社區規則透明、開放參與，以分工協作形式通過區塊鏈這一載體實現了社會治理，這是技術與社會治理相結合的巨大進步。但是我們同樣要認識到，要避免讓去中心化社區治理成為沒有靈魂的「代碼機器」，任何人都為了自己私利行事而沒有人為社區負責，整個社區在這個模式下不斷走向沉淪。從這個角度來說，去中心化社區更需要一個甚至一批有責任感使命感、有能力有擔當的社區領袖即超級 IP，去引領整個社區不斷朝正確的方向努力。

五、DAO 的法律邏輯

數字經濟的發展帶來的新型問題，是以 DAO 為代表的新型治理問題。DAO 作為元宇宙新型生態的新型載體本身具有許多特性，包括構建虛實新現實與尊重個體新權利；促進微觀新協作與凝聚宏觀新共識等。同時，DAO 治理也需要解決包括數據採集與應用、智能化與自動化、生態化與平台化、去中心化或多中心社區治理等所帶來諸多重要議題。

如何為 DAO 創建一個合理的法律結構，是業界、法律界非常關注的問題。從法律角度而言，元宇宙 DAO 需要解決開放法治體系法律規範、各參與方權利義務和法律責任，以及如何防範監測法律風險、如何協調處理生態中的糾紛爭議等。具體說，DAO 治理如何選擇法律模式，如何規範 DAO 運行過程中各參與方權利、義務、責任。

法律和監管介入 DAO 治理的基本原則是什麼？法治社會，任何活動應在法律框架下活動，但對於如何介入、何時介入、以什麼方式介入、介入何種程度等，則是一個非常值得深思的問題，總之我們要認真琢磨具體治理和監管措施介入的正當性依據。我們認為至少有以下幾個方面。

• 一是保護科技與創新應用原則。科學技術是第一生產力，科技的發展是不以人的意志為轉移的，在可控基礎上我們應該為科技創新應用創造相對寬容的法律環境與監管環境；
• 二是維護相對穩定市場秩序原則。平衡新技術應用所帶來的業務模式創新與傳統業務、主流業務的關係，妥善處理與協調其中產生的監管套利（監管套利可能並不總是負面的）；
• 三是保護中小用戶或消費者、投資者的合法權益原則。不管是新的業務模式還是傳統業務模式，還是二者的混合，都可能存在保護中小用戶或消費者、投資者的知情權、參與權、選擇權以及投資權益的問題；
• 四是維護公共利益原則。很多人都注意到各國對區塊鏈與數字貨幣的監管政策並不完全一致，但是對於如反洗錢反恐怖融資以及綠色環保等公共秩序與公共利益的訴求幾乎是共同的。
• 五是權利與義務、風險與責任相一致原則。無論是去中心化還是其他應用的參與，無論是技術、金融、法律服務還是產業應用，各參與方都應當堅持權利與義務、風險與責任相一致的原則。如在去中心化應用中，各節點或其他各中心化服務提供方應該承擔相應的責任與義務。

發起 DAO 組織基本要點。一是發起人。無論是企業還是其他組織，包括個人，是 DAO 組織和相應生態的發起人，而不是作為運營商，不能有大包大攬的理念。二是用戶。用戶數據獨立性，以產生貢獻累計，當然這與業務相關，其本質是刻畫人某個方面的特徵。發起人根據這些用戶數據來進行利益反饋。用戶數據是通過多種智能合約收集利用共享，多維多形式存儲和記錄。三是場景。用戶通過體驗不同場景，同時對用戶特徵進行畫像。如用戶不同場景的特徵可以成為某種 KYC 材料，本質是降低業務溝通成本。對用戶刻畫可能是無限維度是元宇宙化的核心。因此需要儘可能增加用戶場景和儘可能增加對用戶的數據刻畫。四是途徑。目前看發起元宇宙化生態包括會員計劃改造和社區管理改造等。

DAO 社區參與者如何承擔法律責任？不論是公共區塊鏈還是非公共區塊鏈網絡，其應用其參與者主要有應用程序開發者和維護者、重要節點如區塊生產者和一般節點即區塊鏈網絡使用者等利益相關方。在承擔法律責任方面需要注意兩個方面，其一是區塊鏈作為一個整體不能承擔法律責任。公共區塊鏈並非由特定機構或主體控制並運營，則其作為一個整體沒有特定主體為該網絡承擔法律責任。此種情形下區塊鏈網絡作為一個基礎設施，與目前的遍佈於全世界的互聯網本質上是一樣，即其不能也無法作為一個整體來承擔法律責任。其二是公共區塊鏈網絡中各參與者應各自應承擔法律責任。無論是許可鏈、非許可鏈，對於參與運營該網絡的節點必須遵守相應的法律法規規定以保障網絡空間安全。

如何處理 DAO 與外部爭議？正如前所述，DAO 並非由一主體控制，而是多個開放性主體組成的生態。要根據 DAO 與外部爭議的具體情況來加以區分和處理。大體上分為兩類，一是鏈上數據和交易有關的爭議，這些基本上可通過鏈上通過其社區治理本身解決，即理論上如果承認 DAO 相關的技術協議，則用戶就受到協議的約束，相關的交易結果對用戶產生效力。另一類是涉及鏈下的，比如某用戶利用 DAO 協議產生的相關資產進行詐騙，這就與通常的網絡詐騙無異，正常依相關法律處理即可。

避免使 DAO 淪為中心化活動的工具。市場上很多 DAO 組織，具有非常好的理想，但是在具體運作中，尚缺乏相應的智能化措施，與技術的結合很生硬，導致很多治理問題包括社區成員激勵和制約的實際操作事實上仍然以傳統中心化的形式在運行，這將導致 DAO 組織事實上可能構成了傳統組織的權利義務和法律責任模式，將可能存在一定法律風險。當然有一些項目以 DAO 為幌子進行非法募資或洗錢、市場操縱等活動，就更不可取了。

是否應當對 DAO 進行註冊？正如前文所述，DAO 本質上是去中心化社區治理的一種組織角度的概括，邏輯上說參與治理的各方是在佔有數據、制定規則、參與治理等方面是平等的，那麼應該不存在一個能夠代表 DAO 的單一主體，那麼此時誰應當來代表 DAO 進行註冊呢？因此，從這個角度來說，對 DAO 進行註冊很可能是個偽命題。當然，任何一個 DAO 生態都會有發起方，這個發起方則可以是一個商業機構，也可以是一個非盈利機構，甚至是個人，發起方註冊與否則根據其需求，但與 DAO 本身的註冊是兩回事。

如何看待目前基於傳統法律框架對 DAO 進行註冊？目前很多人在討論基於離岸基金會甚至有限公司、信託等機制對 DAO 進行註冊。我們以有限公司為例，如果把開放式 DAO 參與者註冊有限公司的股東，那麼此時可能把基於 DAO 社區治理的相關資產作為參與者作為股東的出資視為公司資產，那麼這裡有幾個問題，其他參與者要進來是否按照有限公司程序？是否基於股權交易或公司增資？是否對生態經濟體系承擔有限責任？是否獲得該生態分紅？生態中有關資產是否視為公司資產？顯然 DAO 的生態情況與有限公司架構所產生的權利義務和法律責任並不相同，如此操作可能會讓生態參與者承擔其不應承擔的責任，讓 DAO 甚至成為生態發展的障礙。因此我們並不建議如此操作。其他離岸基金、非盈利基金會或信託等其他架構邏輯大體類似。